证券代码：000766  证券简称：通化金马 公告编号：2018-29

　通化金马药业集团股份有限公司

　第九届董事会2018年第三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第三次临时会议通知于2018年3月15日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2018年3月19日上午11时在公司七楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产品。

　董事会同时授权管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　三、备查文件

　1、公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议；

　2、独立董事关于对第九届董事会2018年第三次临时会议相关事项发表的独立意见。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年3月19日

　股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2018-30

　通化金马药业集团股份有限公司

　第九届监事会第五次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第五次会议通知于2018年3月15日以电子邮件形式送达全体监事。

　2. 2018年3月19日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。

　3.会议应到监事3人，实到监事3人。

　4.会议由监事会主席许长有主持。

　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　监事会同意本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司监事会

　2018年3月19日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-31

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司第九届董事会2018年第三次临时会议于2018年3月19日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买人民币大额存单和银行保本型等理财产品。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。使用期限内，资金可滚动使用。根据《公司章程》的有关规定，该事项无须提交公司股东大会审议批准。

　一、募集资金基本情况和使用情况

　经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月4日全部到位。

　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本次募集配套资金具体用途如下：

　■

　截至2018年2月28日，募集资金投资项目累计投入160,268.36万元，具体使用情况如下：

　■

　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　（一）募集资金闲置原因

　上市公司研发中心建设项目未按预计进度进行，一方面的原因是由于新药研发资金投入大、研发周期长，一旦启动一项新药研发计划，就需要每年投入大量资金，且短期内很难取得投资回报，面临的不确定性较大；另一方面原因是受当地人才资源制约，专业研发团队组建遇到困难。为了确保公司能够合理利用资金并把握医药行业最新动向，公司目前还在仔细筛选新药研发的具体方向，并积极寻找合适的专业人才组成研究团队，避免较高的投资风险。因而在上市公司研发中心建设项目完成之前会有部分闲置募集资金情况产生。

　（二）投资品种

　为控制风险，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为商业银行的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单及能够提供保本承诺的理财产品。公司承诺投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　（三）投资产品的额度、期限

　为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。

　（四）关联关系

　公司确认受托方与本公司不存在关联关系。

　（五）对公司日常生产经营的影响

　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适

　度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　（六）实施方式

　公司第九届董事会2018年第三次临时会议于2018年3月19日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于本次批准进行现金管理的最高额度规模未超过本公司最近一期经审计净资产的50%，该议案在董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。董事会同时授权管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的投资品种发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

　（七）信息披露

　公司在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　三、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、虽然大额存单及银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除市场波动将影响投资产品的收益。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　3、相关工作人员的操作风险。

　（二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　1、公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

　2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见

　（一）独立董事独立意见

　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《主板上市公司规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资银行理财产品及银行人民币大额存单的决定。

　（二）监事会意见

　经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品及银行人民币大额存单，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　（三）保荐机构意见

　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：通化金马使用部分闲置募集资金进行现金管理已经第九届董事会2018年第三次临时会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次通化金马使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用的效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾问对通化金马使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　五、备查文件

　1、公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议；

　2、独立董事对第九届董事会2018年第三次临时会议相关事项发表的独立意见；

　3、公司第九届监事会第五次会议决议；

　4、广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2018年3月19日