声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为3,432,489.17万元（截至2016年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为100,205.30万元（2014年度、2015年度和2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

　三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　四、在本期债券首次评级的信用等级有效期内，大公国际将对本期债券发行人进行持续跟踪评级，跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期间，评级机构大公国际将持续关注发行人以下风险：（一）宏观环境的不确定性及证券市场的波动性使得西部证券的盈利能力稳定性面临一定压力；（二）受乐视网贾跃亭股票质押违约事件影响，计提大额资产减值准备将对西部证券2017年盈利产生负面影响；（三）公司负债规模大幅增加，短期面临一定偿付压力；（四）部分被担保企业资不抵债且盈利能力很弱，公司面临很大的代偿风险并已计提部分预计负债。

　大公国际对发行人的跟踪评级期限为本期债券首次评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级每年进行一次，在陕西投资集团有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在大公国际认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。在发生可能影响本期债券首次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知大公国际相应事项。大公国际及其评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。大公国际出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

　五、债券持有人会议根据本期债券的《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视作同意并接受本期债券的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

　六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中邮证券有限责任公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了本期债券的《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券之行为视作同意《债券受托管理协议》。

　七、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　八、本次债券发行总额为不超过人民币58亿元，根据截至本募集说明书摘要签署日前债券市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润可覆盖本次债券一年的利息，但若债券市场发生重大变化，或存在发行人平均可分配利润无法满足《证券法》、《管理办法》等相关法律法规中公司债券公开发行条件的风险。

　九、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　十、近年来，发行人因在建项目及对外投资而资本支出较大。2014-2016年及2017年1-9月，公司投资净现金流分别为-52.97亿元、0.13亿元和-10.71亿元和-82.53亿元，主要原因在于为实现战略发展目标，发行人在煤炭、电力等领域保持较大规模的投资力度，投资性现金支出高于或基本等于流入，大规模的投资支出将给发行人带来较大的资金压力。

　十一、近年来，发行人权属企业根据国家产业政策，加快资源整合，扩大生产规模，债务规模保持在较高水平，2014-2016年末及2017年9月末，资产负债率分别为67.11%、69.53%、68.12%和67.01 %。随着未来在建和新建项目的逐步建成和投产，必然带来公司资金需求继续增加，负债的增加对于发行人偿债能力将带来一定负面影响。

　十二、2014-2016年及2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为48.30亿元、-10.19亿元、-56.17亿元和-20.32亿元，2016年发行人经营活动产生的现金流量净额下降，主要是由于发行人子公司西部证券2016年收取的利息、手续费及佣金较上年减少，回购业务资金净增加额也较上年减少，且客户保证金本年为净流出所致。此外，受物价、人力成本等不断上升的影响，经营性现金流出的降幅小于经营性现金流入，导致2016年经营性现金流净额降低。经营活动净现金净额下降较大，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性。

　十三、发行人业务涉及煤炭生产，水害、煤尘、瓦斯、冲击地压、高温高热等自然灾害、突发事件，都可能对公司生产经营带来潜在风险。发行人近年来加大了安全生产建设投入，但仍然存在发生安全事故的可能性，若发行人发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，直接影响正常的生产经营。

　十四、截至2017年9月30日，公司对外担保余额为18.07亿元，主要为对联营企业陕西咸阳化学工业有限公司、陕西华电蒲城发电有限责任公司和大唐韩城第二发电有限责任公司等公司的担保。此外，虽然被担保企业多为陕西境内国有控股企业，资质相对较好，但部分被担保企业资产负债率超过100%，经营存在亏损。其中被担保企业咸阳化工截至2017年9月30日的资产负债率为91.52%，2016年净利润为-2.05亿元，经营亏损，已严重资不抵债，咸阳化工经2015年第2次股东会决议于2015年进行清产核资工作，清产核资后咸阳化工资产组账面价值由35.05亿元减值至4.38亿元，公司面临很大的代偿风险。截至2017年9月30日，发行人对陕西咸阳化学工业有限公司的担保贷款余额为4.75亿元，发行人已计提预计负债4.86亿元。发行人共持有咸阳化工35%的股权，截至2017年9月末余额9,557.80万元，已全额计提减值准备。报告期内，发行人子公司陕西省投资集团（有限）公司对陕西咸阳化学工业有限公司对外担保的减少主要系通过发放委托贷款的方式予以置换。基于谨慎考虑，发行人子公司陕西省投资集团（有限）公司在减少对外担保的同时，调整相应计提的预计负债至委托贷款减值准备，由于截至2017年9月30日委托贷款尚处于调整中，所以暂未调整预计负债至委托贷款减值准备，发行人期后已进行调整。

　十五、根据公司章程，发行人董事会应有9名董事，监事会应有5名监事。截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事会有8名董事，尚待增补1名董事；监事会有4名监事，尚待增补1名监事。发行人董事会、监事会存在缺位情况，并在一定程度上体现了公司治理结构仍有待完善，虽然暂时并未影响发行人的日常经营决策。根据出资人陕西省国资委出具的《关于陕西能源集团有限公司董事及监事人数不足问题的说明》，陕西省国资委正在按照陕西省属企业领导人员管理的有关规定，抓紧配备发行人董事会成员，并责成发行人尽快选举产生职工监事。

　十六、截至2017年9月30日，发行人纳入合并报表范围内的全资及控股二、三级子公司共计53家，目前已经形成以贸易行业、金融证券、化工行业、电力行业、煤田勘探与开发、煤炭生产和房地产与酒店为主的综合业务体系。2014年到2016年及2017年9月末，发行人母公司资产总计分别为2,326,910.64万元、2,567,773.14万元、2,697,020.26万元和4,112,097.26万元；母公司营业收入分别为435,048.53万元、442,015.70万元、674,050.60万元和246,008.26万元；母公司取得的净利润分别为3,185.93万元、-9,840.94万元、-17,319.59万元和-26,365.41万元。发行人母公司具有较强的资产实力和较高的营业收入，报告期内发行人主要投资单位的分红政策和分红情况相对稳定，发行人对合并报表范围内子公司的人员、财务制度和管理制度等均有充分的决定权，对子公司具有实际控制权，发行主体偿债资金来源具有保障。总体来说，发行人虽然是投资控股型架构，但充分控制下属子公司，偿债资金来源不存在重大不确定性，故投资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有限。但如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。

　十七、自2014年以来煤炭、钢铁行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，虽然从2016年下半年开始，随着去产能政策逐渐起效，煤炭和钢铁的价格逐步回升，企业的亏损情况也得到进一步改善，但是煤炭和钢铁作为典型的周期性行业，行业景气度与宏观经济和投资密切相关，下游行业的景气程度直接影响着煤炭行业需求，进而影响行业供需关系，导致价格和产量的变化。此外，政策方面，国家将持续推进兼并重组，淘汰落后产能政策，以加快推进煤炭、钢铁产业结构调整。随着国家政策调整，煤炭、钢铁价格存在一定的波动风险，同时也会影响发行人及下游企业生产经营状况，如果发行人不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司盈利造成影响。此外，发行人下属的煤炭贸易企业面临需求疲软、单吨利润率低、资金无法及时回笼等风险。煤炭及钢铁属于大宗散装交易，对资金需求量大，在市场状况不好的情况下，煤炭、钢铁贸易行业同时面临较大的资金风险。

　十八、报告期内，发行人投资收益占利润总额比例较大。2014-2016年度及2017年1-9月，公司投资收益分别为11.77亿元、43.38亿元、20.14亿元和10.90亿元，分别占同期利润总额的103.10%、100.55%、90.88%和45.97%。发行人投资收益主要来自权益法核算的长期股权投资收益、持有以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产期间取得的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。权益法核算的长期股权投资收益主要来自于发行人对合营企业和联营企业的投资收益，由于所持有公司整体经营稳健、业绩优良，这部分投资收益在发行人不处置相关资产的情况下，具有较强的可持续性。发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是发行人子公司西部证券所持有的交易性金融资产，其中以债务工具投资为主，以权益工具投资为辅，整体投资结构稳健合理，这部分投资收益具有一定的可持续性。此外，报告期内，发行人投资收益发生较大波动主要是由于2015年处置可供出售金融资产取得的投资收益大幅增长，即2015年我国股票市场形势较好，发行人根据市场行情适时减持了其持有的可供出售金融资产，其中主要包括发行人子公司陕投集团减持中国西电股票取得投资收益约20.58亿元，发行人子公司秦龙电力与西部信托合计减持陕天然气股票取得投资收益11.02亿元。发行人处置可供出售金融资产取得的投资收益，主要受当年度处置股票数量的影响，可持续性较差。由于发行人投资收益占利润总额比例较大，未来若发行人投资的公司经营业绩出现下滑，权益法核算的长期股权投资收益可能出现下降，或者若市场大幅波动导致发行人持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益出现波动，均将对发行人的盈利能力产生一定影响。

　十九、发行人2017年三季度财务报表已于2017年10月30日在中国货币网公告。2017年三季度财务报表披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年9月30日，发行人资产总额1,261.19亿元，所有者权益合计416.04亿元，流动比率为1.51，速动比率为1.35，资产负债率67.01%。2017年1-9月，发行人实现营业总收入153.41亿元，归属于母公司净利润7.68亿元。2017年三季度财务报表可在中国货币网http://www.chinamoney.com.cn进行查询。

　发行人2017年1-9月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，2017 年三季度财务报表披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公开发行公司债券的基本条件。

　二十、为充分体现作为国有资本投资运营公司的功能定位和发展要求，系统提升国有资本运营效率和产业投资能力、资本运作能力，陕西能源集团有限公司于2017年4月28日向陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）报送《关于变更企业名称的请示》（陕能集团办字[2017]66号）。2017年12月11日，省国资委下发了《关于同意陕西能源集团有限公司更名为陕西投资集团有限公司有关事项的批复》（陕国资收益发[2017]370号），同意发行人更名为“陕西投资集团有限公司”。发行人已于2018年1月5日，在陕西省工商局完成工商变更登记，正式更名为“陕西投资集团有限公司”。发行人更名后，陕西能源集团有限公司原有的债权债务关系全部由陕西投资集团有限公司承继。本次更名不影响公司履行存续债项还本付息的义务，发行人存续的债务融资工具的债项简称及债项代码保持不变。

　二十一、鉴于“陕西能源集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”涉及发行人名称变更以及跨年度分期发行，本期债券名称更改为“陕西投资集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”；募集说明书名称为“陕西投资集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关文件的法律效力，本期债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：

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　（二）本次发行的批准情况

　本次债券发行总额为不超过人民币58亿元（含58亿元），发行期限不超过7年期（含7年），本次发行的批准情况如下：

　1、2017年6月12日，召开陕西能源集团有限公司第二届第五十一次董事会会议，通过了公司公开发行总额不超过人民币58亿元（含58亿元），期限不超过10年期（含10年）的公司债券的议案，募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金的一种或多种。

　2、2017年7月20日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于陕西能源集团有限公司注册发行58亿元公司债券的批复》（陕国资产权发﹝2017﹞ 224 号），批准陕西能源集团有限公司发行总额不超过58亿元，期限不超过10年的公司债券，用于补充营运资金、偿还银行借款。

　发行人在股东陕西省国资委及发行人董事会批准的发行计划范围内，根据实际资金需求及业务情况，确定本次债券发行总额不超过人民币58亿元（含58亿元），发行期限不超过7年期（含7年）。

　3、本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2136号文核准。

　（三）本期债券主要条款

　1、债券名称：陕西投资集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。（品种一简称为18陕投03，品种二简称为18陕投04。）

　2、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币58亿元（含58亿元）。本次债券采用分期发行的方式，首期已于2017年12月8日完成发行，发行规模30亿元。第二期已于2018年2月6日完成发行，发行规模15亿元。本期债券为第三期发行，发行规模为不超过人民币13亿元（含13亿元），其中品种一初始发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元），品种二初始发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。本期债券引入品种间双向回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间双向回拨选择权。

　3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

　4、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，品种二为7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、品种间双向回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间双向回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

　6、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由本公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，品种一在债券存续期前3年内固定不变，品种二在债券存续期前5年内固定不变。

　针对品种一，在本期债券品种一存续期的第3年末，本公司可行使上调票面利率选择权；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券品种一，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

　针对品种二，在本期债券品种二存续期的第5年末，本公司可行使上调票面利率选择权；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券品种二，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。

　8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。

　9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2018年3月20日。

　11、付息日：对于品种一而言，2019年至2023年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的3月20日；对于品种二而言，2019年至2025年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　12、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年3月20日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年3月20日；品种二的兑付日为2025年3月20日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　13、发行人上调票面利率选择权：针对品种一，公司有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末上调本期债券品种一后2年的票面利率。公司将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

　针对品种二，公司有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券品种二后2年的票面利率。公司将于本期债券品种二第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　14、投资者回售选择权：针对品种一，公司发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一第3个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给公司。本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者未进行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　针对品种二，公司发出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给公司。本期债券品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者未进行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　16、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。

　17、募集资金专项账户：发行人将按照相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　18、信用级别及信用评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　19、主承销商/债券簿记管理人：西部证券股份有限公司。

　20、债券受托管理人：中邮证券有限责任公司

　21、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

　22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　24、募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金用于偿还银行借款。

　25、拟上市地：上海证券交易所。

　26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

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　二、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：陕西投资集团有限公司

　住所：陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼

　办公地址：西安市朱雀路中段1号金信国际大厦

　法定代表人：袁小宁

　联系人：侯真

　电话：029-87396117

　传真：029-87396117

　邮政编码：710061

　（二）承销团成员

　1、主承销商

　名称：西部证券股份有限公司

　住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　法定代表人：刘建武

　项目经办人：郭冰、赵康

　电话：029-87406648

　传真：029-87406134

　邮政编码：710004

　2、分销商

　名称：中邮证券有限责任公司

　住所：陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）

　联系地址：北京市海淀区西直门北大街56号生命人寿大厦9层

　法定代表人：丁奇文

　联系人：钟鑫

　电话：010-67017788-8044

　传真：010-67017788-9696

　邮政编码：100082

　（三）发行人律师

　名称：北京市康达律师事务所

　住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层

　联系地址：陕西省西安市太白南路139号云图中心十五层

　负责人：乔佳平

　经办律师：周永伟、王啸

　联系人：周永伟

　电话：029-88360129

　传真：029-88360129

　邮编：710065

　（四）会计师事务所

　名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512室

　负责人：吕桦、曹爱民

　经办注册会计师：范敏华、朱洪雄

　联系人：朱洪雄

　电话：029-88275939

　传真：029-88275912

　邮政编码：710075

　（五）资信评级机构

　名称：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　经办人：张伊君、王泽

　联系人：王泽

　电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　邮政编码：100125

　（六）债券受托管理人

　名称：中邮证券有限责任公司

　住所：陕西省西安市唐延路5号（陕西邮政信息大厦9-11层）

　联系地址：北京市海淀区西直门北大街56号生命人寿大厦9层

　法定代表人：丁奇文

　负责人：姜登坤

　联系人：钟鑫

　电话：010-67017788-8044

　传真：010-67017788-9696

　邮政编码：100082

　（七）募集资金专项账户开户银行

　名称：兴业银行股份有限公司西安分行

　住所：西安市高新区唐延路1号旺座国际城A座

　联系地址：西安市高新区唐延路1号旺座国际城A座

　负责人：郭秋君

　联系人：杨晓妮

　电话：029-87482988

　传真：029-87482988

　邮政编码：710075

　（八）本期债券拟申请上市的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　电话：021-68808888

　邮政编码：200120

　（九）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　电话：021-38874800

　邮政编码：200120

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　1、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　（一）发行人为本期债券主承销商西部证券股份有限公司的实际控制人。截至2017年9月30日，发行人通过直接和间接的方式共持有西部证券35.27%的股权。

　（二）截至募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在子公司西部证券任职的情况，具体如下表：

　■

　（三）除上述事项外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及负责人、高级管理人员及经办人员之间不存直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际资信出具的《陕西投资集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　本期债券信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

　发行人是陕西省重要国有资本经营管理主体，业务范围涉及地质勘查、煤炭开采销售、发电、化工、金融等领域。评级结果反映了陕西省近年来经济保持较快发展，能源资源丰富，公司在陕西省国有经济发展中具有重要作用，各产业板块具有一定协同作用等优势；同时也反映了西部证券股份有限公司盈利能力易受证券市场行情影响，乐视网贾跃亭股票质押违约事件对西部证券2017年盈利产生负面影响，公司债务规模大幅增长，面临很大的代偿风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　预计未来1～2年，发行人作为陕西省政府进行国有资本经营管理的投资经营主体地位不会改变。综合来看，大公国际对发行人的评级展望为稳定。

　1、主要优势/机遇

　（1）依托丰富的能源资源优势，陕西省近年来经济保持较快发展，主要经济指标均居西部地区前列，为公司的持续发展提供良好外部环境；

　（2）作为陕西省重要的国有资本经营管理投资主体，公司在陕西省国有经济发展中具有重要作用；

　（3）公司各产业板块具有协同优势，煤炭勘探、开采、发电一体化正逐步形成规模，整体业务发展良好，上下游及配套产业链不断完善。

　2、主要风险/挑战

　（1）宏观环境的不确定性及证券市场的波动性使得西部证券的盈利能力稳定性面临一定压力；

　（2）受乐视网贾跃亭股票质押违约事件影响，计提大额资产减值准备将对西部证券2017年盈利产生负面影响；

　（3）公司负债规模大幅增加，短期面临一定偿付压力；

　（4）部分被担保企业资不抵债且盈利很弱，公司面临很大的代偿风险并已计提部分预计负债。

　（三）跟踪评级的有关安排

　自《陕西投资集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公的跟踪评级报告和评级结果将在大公网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2017年9月30日，发行人及下属子公司共获得各银行授信额度14,813,450.00万元人民币，其中已经使用的银行授信额度2,884,212.25万元人民币，尚有11,929,237.75万元人民币的银行授信额度未使用，具体情况如下:

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

　最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　1、债券融资及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及子公司通过公开及非公开的方式共计发行债券9笔，其中，公开发行8笔，非公开发行1笔，且目前均处于存续期之内，合计债券余额129.00亿元。具体情况如下表：

　■

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人上述债券均处于存续期内，发行人报告期内均按时足额付息，本息偿付未出现违约情况。

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及子公司通过公开发行的方式共计发行公司债券8笔，公司历次公开发行的债券所募集资金均用于原定用途，公司历次债券募集资金用途均与该次债券募集说明书约定的用途一致。

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及子公司通过非公开发行的方式发行公司债券1笔，主要是发行人旗下子公司西部证券公司发行的次级债券，公司历次非公开发行的债券所募集资金均用于原定用途，历次债券募集资金用途均与该次债券募集说明书约定的用途一致。

　2、其他债务融资及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人通过发行短期融资券、超短期融资券及中期票据的方式融资135.00亿元，且目前均处于存续期之内，具体情况如下：

　■

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人上述债务融资工具均处于存续期内，本息偿付未出现违约情况。上述债务融资工具所募集资金均用于原定用途，与该次债券募集说明书约定的用途一致。

　（四）本次债券发行后累计公开公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例

　按照本次债券募集58亿元计算，本期债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为122亿元。本次发行后发行人累计公开发行公司债券余额占截至2017年9月30日财务报表净资产（所有者权益合计）416.04亿元的比例为29.32%，未超过40%，符合相关法律法规的规定。

　（五）最近三年一期主要财务指标

　■

　注：上述财务指标计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

　营业利润率=营业利润/营业收入×100%

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额×100%

　息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　*2017年1-6月应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率均已年化

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：

　■

　二、发行人历史沿革

　（一）发行人的设立

　2011年11月4日，陕西省国资委作出《关于设立陕西能源集团有限公司的批复》（陕国资改革发﹝2011﹞444号），同意设立陕西能源集团有限公司，注册资本30亿元人民币，由陕西省国资委以现金25亿元和陕西省煤田地质集团有限公司2010年12月31日的账面合并国有净资产5亿元出资，占注册资本100%。

　2011年11月11日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字﹝2011﹞112号《验资报告》，确认截至2011年11月11日发行人已收到股东的全部出资。

　2011年11月15日，陕西省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为610000100471864。

　（二）发行人的历次增资

　2013年2月4日，陕西省国资委作出《关于陕西省煤田地质局资产划入陕西能源集团有限公司的批复》（陕国资产权发﹝2013﹞27号），同意以2012年6月30日为基准日，将陕西省煤田地质局事业性国有资产划转至公司，其中98,000.00万元作为公司注册资本，其余200.70万元计入资本公积。

　2014年9月18日，陕西省国资委作出《关于将陕西省投资集团（有限）公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》（陕国资改革发﹝2014﹞186号），同意以2013年12月31日为基准日，将陕西省投资集团（有限）公司经审计后的归属于母公司的净资产602,000.00万元作为公司资本金，其余434,790.96万元计入公司资本公积。

　本次增资完成后公司的注册资本变更为100亿元。

　截至募集说明书摘要签署日，公司注册资本为100亿元人民币。

　三、发行人重大资产重组情况

　发行人报告期内存在重大资产重组情况，具体如下：

　2014年9月18日，陕西省国资委作出《关于将陕西省投资集团（有限）公司资产划转陕西能源集团有限公司的批复》（陕国资改革发﹝2014﹞186号），同意以2013年12月31日为基准日，将陕西省投资集团（有限）公司经审计后的归属于母公司的净资产602,000.00万元作为公司资本金，其余434,790.96万元计入公司资本公积。具体重组过程如下：

　作为陕西省国资整合进程的重要环节，陕西省政府组建陕西能源集团有限公司具体方案（见下图）为将陕西省投资集团（有限）公司下属的陕西省天然气股份有限公司和渭南天然气有限责任公司股权划转至新成立的陕西燃气集团有限公司，之后将陕西省投资集团（有限）公司划出天然气资产后的全部剩余资产整体并入新成立的陕西能源集团有限公司，由此完成陕西能源集团有限公司的最终组建。

　■

　本次重组增资完成后，发行人注册资本变更为100亿元，发行人于2014年11月5日完成注册资本变更为100亿元的工商变更登记手续。截至2017年6月末，发行人注册资本为100亿元人民币，陕西省国资委为实际控制人。本次

　主承销商、簿记管理人：西部证券股份有限公司

　（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

　签署日期：2018年3月15日

　(下转？？？？版）