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　一、委托投票权框架协议概述

　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”）于2018年2月26日接到公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司（以下简称“沪美公司”）和实际控制人陈再喜先生、陈银卿女士、陈乐伍先生的通知，获悉沪美公司、陈再喜先生、陈银卿女士、陈乐伍先生于2018年2月26日与广州鑫汇投资控股有限公司（以下简称“广州鑫汇”）签署了《广州鑫汇投资控股有限公司与汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、陈再喜、陈银卿、陈乐伍委托投票权框架协议》，广州鑫汇拟通过由沪美公司委托其行使沪美公司所持猛狮科技股份投票权的方式，取得猛狮科技的控制权。

　二、协议各方基本情况

　（一）广州鑫汇投资控股有限公司

　1、统一社会信用代码：91440101MA59Q9H761

　2、住所：广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号296房

　3、法定代表人：陈超

　4、注册资本：10,000万元

　5、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　6、成立日期：2017年07月10日

　7、经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　8、股权结构图

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　9、实际控制人：张劲

　（二）汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司

　1、统一社会信用代码：9144051519313424X1

　2、住所：汕头市澄海区324国道广益路33号猛狮国际广场写字楼第17层东侧

　3、法定代表人：陈银卿

　4、注册资本：2,900万元

　5、公司类型：有限责任公司

　6、成立日期：1999年05月05日

　7、经营范围：生产、销售：塑料制品、玩具、工艺品（不含金银饰品），应急灯，逆变器，充电器。

　8、股权结构：陈再喜和陈银卿分别持有沪美公司60.86%和39.14%的股权。

　9、实际控制人：陈再喜

　（三）陈再喜

　陈再喜，男，1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权。猛狮科技实际控制人之一，现任沪美公司监事，持有沪美公司60.86%的股权。

　（四）陈银卿

　陈银卿，女，1948年出生，中国国籍，无永久境外居留权。猛狮科技实际控制人之一，现任沪美公司执行董事兼总经理，持有沪美公司39.14%的股权。

　（五）陈乐伍

　陈乐伍，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。猛狮科技实际控制人之一，现任猛狮科技董事长、总裁。

　三、协议的主要内容

　甲方：广州鑫汇投资控股有限公司

　乙方：汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司

　丙方（猛狮科技实际控制人）：

　丙方一：陈再喜

　丙方二：陈银卿

　丙方三：陈乐伍

　鉴于：

　1、甲方为依法设立、合法存续的有限公司，甲方有意通过由乙方委托行使其所持猛狮科技的股份的方式，取得猛狮科技的控制权。

　2、乙方沪美公司持有猛狮科技139,101,600股的股份（占猛狮科技已发行股份数的24.520%），为猛狮科技的控股股东。

　3、丙方为猛狮科技的实际控制人，其中丙方一系乙方的控股股东、实际控制人。

　4、各方一致确认，乙方拟将持有的猛狮科技139,101,600股的股份的投票权委托甲方行使。

　经各方友好协商，一致达成本框架协议书，以顺利推进本次合作。

　（一）合作方案

　1.1 目标公司情况

　公司名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　1.2 委托标的

　乙方拟将持有的猛狮科技139,101,600股的股份的投票权委托甲方行使。

　1.3 合作方案

　各方一致确认，投票权委托的起止期限及各方最终合作方案，由各方协商一致后，另行签署正式协议确定。

　（二）合作进程

　2.1 甲方于本框架协议签署后，即展开对上市公司及下属关联公司的全面尽职调查，包括但不限于财务、业务、法律、人力等方面，乙方及猛狮科技应及时、全面地向甲方及甲方委托的中介机构如实披露上市公司及关联公司的信息、材料和事实，并安排专门人员对接。

　2.2 甲方应尽快完成对上市公司及关联公司的尽职调查，根据尽职调查的结果，如上市公司及关联公司不存在影响本次交易的事项或因素发生，则甲方将与乙方就签署正式协议的事项进行协商、推进，并最终完成本次合作。如甲方在尽职调查过程中，发现乙方、猛狮科技存在虚假陈述、误导信息或其他法律、财务、业务、人力等方面的实质性障碍，则甲方可以终止本次合作的推进。

　2.3 乙方及丙方共同承诺：尽职调查过程中提供的上市公司资料真实、准确、完整，提供的资料已全面反映了上市公司的业绩和利润或亏损，及对上市公司的财务状况作出了真实、公允及不误导的反映。除乙方和猛狮科技提供的猛狮科技的财务报表反映的债务外，上市公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于上市公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务），否则该等债务及因此而给甲方或上市公司增加的债务或其他负担、诉讼事项及费用等，一律由乙方及丙方承担连带赔偿责任。

　（三）声明和承诺

　3.1 乙方承诺其已取得内部有效授权，有权签署本框架协议及推进本次合作事项；乙方承诺，除已对甲方披露的情形外，其对猛狮科技所持有的股份拥有合法、完全的所有权和处分权，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。

　3.2 乙方及丙方承诺，乙方在本协议签署前依法具有完整的处分权，在本协议签署后直至本次合作完成之前，乙方不会对其所持猛狮科技的股份做任何未经甲方书面许可的处分行为。

　3.3 乙方及丙方承诺其及猛狮科技将按照上市公司信息披露要求办理信息披露事项并对收购事宜予以保密，以免影响本次合作。

　3.4 乙方及丙方承诺，除已公告的质押情形外，乙方未在所持猛狮科技股份上设置任何质押或其他形式的担保物权，也未在所持猛狮科技股份上做出影响本次合作的安排或承诺；亦不存在任何第三方的权利主张。

　（四） 成本和费用

　本次股份转让所涉及各项政府税赋及费用，包括但不限于营业税、所得税、印花税、增值税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，均应积极全面履行。

　（五）排他性

　本框架协议书签署后至提交给深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司等主管部门的正式协议签署前及/或双方一致同意终止本合作前，未取得甲方书面同意时，乙方及丙方不得与任何第三方就其所直接或间接持有的猛狮科技股份的委托投票权、直接或间接转让猛狮科技股份事宜及/或猛狮科技的重大事项进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。

　（六）特别约定

　本框架协议仅限于本框架协议各方讨论及推进本项目之进程。经签署后，本框架协议仅阐明各方就本次合作目前的预期框架，双方就本次合作事宜签署的正式协议与本协议存在不一致情形的，以正式协议为准。

　（七）争议解决

　7.1 各方在解释或者履行框架协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均有权向广州仲裁委员会提请仲裁解决。

　7.2 在解决争议期间，除争议事项外，各方应继续履行本框架协议所规定的其他各项条款。

　（八）其他事项

　8.1 乙方违反本框架协议声明与承诺、排他性约定，导致本次合作无法进行的，应赔偿因此给甲方造成的损失。

　8.2 本框架协议经各方签章之日起生效。

　四、关于本次委托投票权的风险提示

　1、如本次委托投票权事宜签署正式协议并实施，广州鑫汇将持有上市公司139,101,600股股份（占公司已发行股份数的24.520%）的投票权，并取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人将变更为张劲。在此之前，公司实际控制人存在发生变更的不确定性。

　2、各方目前签订的仅为框架性协议，最终交易能否完成尚不确定，具体事宜尚需根据尽职调查结果以及进一步协商谈判，并以各方签署的正式协议为准。

　3、如本次委托投票权事宜签署正式协议，相关信息披露义务人还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求披露《权益变动报告书》等文件，并经深圳证券交易所合规性确认。

　目前，公司各项经营业务正常开展。公司董事会将积极关注相关事项进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日