证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-13

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　九届董事会第十二次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1．湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十二次会议通知于2018年2月12日以亲自送达、内部OA、微信或电子邮件的方式发出。

　2．本次董事会会议于2018年2月26日上午9:00以现场会议和电话会议通讯表决的方式召开。

　3．本次董事会会议应参加8人，现场参加的4人，电话会议表决的4人，合计8人。

　4．本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议以投票表决和通讯表决的方式通过了如下决议：

　1．以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资并受让股权的议案》。

　公司向深圳市慧大成智能科技有限公司增资5,000万元，占本次投资深圳慧大成后7.41%的股权，增资完成后，公司向深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）支付股权转让款9,672.75万元，受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权。具体内容详见2018年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的公告》（公告编号：2018—14）。

　2．以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　公司为控股子公司武汉璟丰科技有限公司向招商银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度500万元提供连带责任担保，担保期限为一年。具体内容详见2018年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018—15）。

　三、备查文件

　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2. 独立董事意见；

　3．深交所要求的其他文件。

　特此公告

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018—14

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　关于对深圳市慧大成智能科技有限公司

　进行增资和受让股权的公告

　■

　一、对外投资概述

　1． 2018年2月25日，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“深圳慧大成”或“目标公司”）的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《增资和股权转让协议》，公司对深圳慧大成增资5,000万元，占本次投资深圳慧大成后7.41%的股权，同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权。本次价格确定是以深圳慧大成的其他股东罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）承诺深圳慧大成2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于5,000万元，按12.5倍PE确定投前估值6.25亿元。公司根据深圳慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素经过详细评估，同时也与其他股东签订了补偿条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。

　公司原持有深圳慧大成31.6%的股权(公司增资后稀释为29.26%)，本次增资和受让股权完成后将合计持有深圳慧大成51%的股权。投资完成后，公司将改组深圳慧大成董事会，并将深圳慧大成财务报表纳入公司合并范围。

　2. 2018年2月26日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资和受让股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　3. 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1. 罗月雄，现任深圳慧大成董事长，持有深圳慧大成20.5648%的股权。

　2. 王建平，现任深圳慧大成总经理，持有深圳慧大成12.2740%的股权。

　3. 深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

　类型：有限合伙企业

　执行合伙人：王建平

　普通合伙人：罗月雄； 有限合伙人：王建平

　地址：深圳市宝安区新安街道28区创业二路

　注册资金：260万元

　经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；创业投资咨询；经济信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。

　持有深圳慧大成35.5612%的股权。

　三、标的公司基本情况

　1. 标的公司的基本情况：

　公司名称：深圳市慧大成智能科技有限公司

　设立日期：2014年12月31日

　法定代表人：罗月雄

　注册资本：731.05万元

　统一社会信用代码：91440300326303888M

　住 所：深圳市南山区粤海街道粤兴三道9号华中科技大学深圳产学研基地B座1层

　公司类型：有限责任公司

　公司营业范围：工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、无人机视觉系统的研发、销售和技术服务, 计算机软件的技术开发、技术转让、销售及技术咨询服务。

　除公司在增资前持有深圳慧大成31.6%的股权外，深圳慧大成及协议签署方罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在其他关联关系。

　2. 公司对目标公司增资前后的股权结构情况

　公司拟以自有资金和自筹资金5,000万元向深圳慧大成增资，增资完成后持有目标公司7.41%的股权；同时以9,672.75万元受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权；加上原持有31.60%的股权(本次公司增资后稀释为29.26%)，增资完成后共持有深圳慧大成51%的股权。

　深圳慧大成于2018年2月24日召开的股东会同意公司增资的同时，也同意股东深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）将持有的14.33%的股权转让给公司，其他股东放弃优先受让权。公司对目标公司增资和受让股权前后的股权结构情况如下：

　■

　3. 目标公司近两年的主要财务指标：

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳慧大成2016年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的勤信审字【2017】1232号审计报告。截止2016年12月31日，深圳慧大成的资产总额为5,251.10万元，负债总额为557.79万元，净资产为4,693.31万元。2016年全年实现营业收入为3,326.49万元，利润总额为1,239.00万元，净利润为1,034.13万元。

　2017年度深圳慧大成财务报告未经审计，截止2017年12月31日，深圳慧大成的资产总额为12,339.06万元，负债总额为2,033.52万元，净资产为10,305.55万元。2017年全年实现营业收入为8,169.48万元，利润总额为3,041.19万元，净利润为2,628.69万元。

　四、《增资和股权转让协议》的主要内容

　甲方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　乙方：

　乙方1：罗月雄

　乙方2：深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）

　乙方3：王建平

　第二条 增资和股权转让

　2.1 甲方同意按本协议的条款和条件向目标公司增资5,000万元，取得目标公司7.41%的股权，乙方同意按本协议规定的条款和条件接受甲方对目标公司进行投资，取得目标股权。

　2.2 乙方向甲方承诺，目标公司2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币5,000万元。双方约定按承诺净利润5,000万元，12.5倍PE，即投前6.25亿元给予估值。

　2.3 甲方将向目标公司增资5,000万元人民币价款（以下简称“增资款”），其中58.50万元作为注册资本，取得目标公司7.41%的股权，其余4,941.50万元投资作为目标公司的资本公积金。

　2.4 增资完成后，甲方向乙方2支付股权转让款共计9,672.75万元，收购乙方2持有目标公司14.33%的股权。

　2.5 各方约定，2019年度4月底之前，经双方认可的审计机构对目标公司2018年度财务会计报告进行年度审计并出具审计报告。

　第三条 业绩承诺、估值调整与补偿

　3.1 乙方向甲方承诺，目标公司 2018年度扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 5,000万元。

　3.2 双方一致同意，若目标公司经审计后的2018年度扣除非经常性损益后的净利润金额为0至5,000万元（不含5,000万元）之间，则乙方在审计报告出具之日起一个月内向甲方给予现金补偿，补偿金额为（5,000万元-2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润金额）╳ 21.74%╳12.5。

　3.3 双方共同确定：如下一步再进行对外融资，对目标公司的估值不得低于6.75亿元。同时，甲方在同等条件下有优先选择权。

　3.4各方一致同意，为保证目标公司达成盈利承诺，作为盈利补偿的保证，乙方承诺使用股权转让款中的部分资金由乙方以乙方证券帐户从二级市场购买甲方公司股票（证券简称：京山轻机；证券代码：000821）并锁定1年，具体金额为不少于3,000万元，购买期限为收到全部股权转让款后的90天内（如遇到甲方股票停牌则顺延），锁定期限以上述股票购买全部完成之日起一年。

　第四条 付款安排

　4.1 在本协议生效后三个月内，甲方将向目标公司支付全部增资款和支付股权转让款。

　4.2 在目标公司收到首期增资款之后，十五个工作日内，双方应协助目标公司到有关的工商管理部门完成股东股权变更的登记事项。

　第五条 陈述与保证

　5.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，乙方向甲方陈述并保证如下：

　5.1.1 乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　5.1.2 乙方在本协议的签订日，合法拥有目标公司的股权及股东资格；

　5.1.3 目标股权未设置任何限制。

　5.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，甲方向乙方陈述并保证如下：

　5.2.1 甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

　5.2.2 甲方用于支付转让价款的资金来源合法。

　第六条 费用

　6.1 甲方将承担按本协议规定支付增资款的所有银行费用和其他相关费用。

　6.2 与目标股权有关的登记费用由目标公司承担。

　第七条 违约责任

　7.1 如果甲方未在本协议4.1条规定的期限内向目标公司支付增资款，则每迟延一日，甲方应向目标公司支付数额为逾期金额万分之一的违约金。

　7.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使其中一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

　7.3 如未按约办理股东股权变更或甲方未能取得目标公司相应的的股权，则甲方出资金额由目标公司退还给甲方，乙方2退还股权转让款，并按同期银行贷款利率支付利息。

　第八条 效力

　8.1本协议将由双方签字（盖章）完毕并经甲方董事会通过之日生效（“生效日”）。

　第九条 适用法律

　9.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

　第十条 争议的解决

　10.1 与本协议有关的一切争议应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　第十一条 其他事项

　11.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方本人或合法授权代表签署并报审批机构批准。

　11.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协议履行完毕后5年内仍然有效。

　11.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议后类似的违约行为进行追究的权利。

　11.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

　11.5 双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。

　11.6双方约定，待本次增资及股权转让完成工商变更登记手续后一个月内，目标公司需修改公司章程，设立董事会，董事会由5人组成，甲方向目标公司委派3名董事。

　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1. 本次投资的目的

　深圳慧大成是国内领先的机器视觉与智能控制整体方案供应商，专注于智能装备领域，提供人工智能、环保节能的创意、产品和服务，目前涉足领域包括生物检测、人脸识别、炒菜机器人、节能控制、印刷包装和精密铸造等。2017年被认定为国家级高新技术企业。深圳慧大成拥有多项发明与实用新型专利，掌握核心技术。

　公司本次增资深圳慧大成和受让股权，符合公司深耕人工智能和工业自动化行业的发展战略，有助于公司现有产品的技术改造和升级，有助于公司统一协调与发展。

　公司控股深圳慧大成后，将通过统一管理和协调，公司内部其他板块和公司将与深圳慧大成在技术研发、市场、采购等方面展开更多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。

　本次投资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。

　2. 存在的风险

　本次增资和受让股权对深圳慧大成的估值是以深圳慧大成其他股东承诺2018年度业绩为基础，如到期未达到业绩承诺，存在估值风险。机器视觉行业属于新兴技术产业，发展势头较好，这势必引入更多的竞争者加入，加剧市场竞争。虽然目标公司研发能力较强，技术水平较高，但因为规模不大，处于快速发展时期，在市场竞争更加激烈时能否继续保持技术领先和良好盈利能力存在不确定性风险。

　3. 对公司的影响

　公司通过本次投资，将改组深圳慧大成董事会，完成对深圳慧大成的控股。未来公司将与目标公司在技术研发、市场开发、统一采购等方面展开多方面的合作，进一步提高技术水平、优化资源配置、提高运营效率和发挥协同效应。目标公司其他股东对2018年度扣除非经常性损益的净利润作了承诺（不低于人民币 5,000万元），如实现业绩承诺目标，按公司所持比例51%进行核算,将对公司当期财务状况和经营成果产生较好影响。

　六、增资和股权受让的实施

　董事会授权公司总经理负责具体实施,代表公司签署相关协议,以及实施增资和受让股权等所有相关事宜。

　七、备查文件

　1. 公司九届董事会第十二次会议决议；

　2. 公司九届监事会第十二次会议决议；

　3. 《增资和股权转让协议》。

　特此公告

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号2018-15

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

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　一、担保情况概述

　1. 湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟为控股子公司武汉璟丰科技有限公司（以下简称“武汉璟丰”）向招商银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度500万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

　2. 本次担保事项已经公司九届董事会第十二次会议的三分之二以上董事审议通过，不需另行提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：武汉璟丰科技有限公司

　注册地址：武汉东湖新技术开发区华师园路5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼2栋1楼208号

　法定代表人：朱亚雄

　经营范围：机电设备、广告设备、数码纺织、印刷设备的研发、生产、销售；设备成套相关耗材的销售、纺织品、工艺品、办公软件、应用软件的开发、销售；货物及技术的进出口。

　注册资本：975.08万元

　成立时间：2013年2月4日

　股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股63.08%，朱亚雄持股39.92%。

　武汉璟丰最近两年的财务指标

　单位：元

　■

　注：2016年数据已经审计，2017年数据未经审计。

　截至公告日，武汉璟丰没有可能导致公司存在或有负债的情形。

　三、本次担保的情况

　本次担保的主要内容，武汉璟丰已与招商银行股份有限公司武汉分行就申请银行综合授信额度500万元达成初步协议，需公司同意为本次银行综合授信额度500万元提供期限一年的连带责任保证担保。

　担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

　保证方式：连带责任担保

　相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　1．公司提供担保的原因：

　本次被担保对象是公司控股子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于控股子公司筹措资金，顺利开展经营业务。公司控股子公司向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　根据武汉东湖新技术开发区管理委员会印发的《东湖国家自主创新示范区关于推动科技金融创新发展的若干政策（试行）》的通知，武汉璟丰符合该通知规定的要求，在招商银行股份有限公司武汉分行申请银行综合授信额度500万元通过后，武汉璟丰将向武汉东湖新技术开发区管理委员会申请不超过人民银行同期公布的基础利率80%的贴息奖励。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　2．其他股东担保情况说明：

　本次担保除本公司（持股63.08%）提供连带责任担保外，武汉璟丰的其他股东朱亚雄先生（持股36.92%）也于2018年2月12日出具了担保承诺函，承诺按照其所持武汉璟丰36.92%的比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

　3． 反担保情况：本次被担保方武汉璟丰向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其提供银行授信连带责任担保提供反担保。

　4． 担保风险及被担保人偿债能力判断：武汉璟丰是本公司主要的控股子公司之一，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　除本次担保外，公司对公司参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向银行或非银行金融机构申请融资9,645.85万元提供连带责任担保和为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款500万元提供担保。本次对控股子公司进行担保，金额为500万元，占公司2016年度经审计净资产的0.29%。加上本次担保，全部担保10,645.85万元（不含已到期），占公司2016年度经审计净资产的6.13%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　六、备查文件目录

　1．公司九届董事会第十二次会议决议；

　2．公司独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见；

　3．公司九届监事会第十二次会议决议。

　特此公告

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-16

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　九届监事会第十二次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　1. 湖北京山轻工机械股份有限公司九届监事会第十二次会议通知于2018年2月12日前由董事会秘书以书面、邮件等形式发出。

　2. 本次监事会会议于2018年2月26日上午11时在湖北京山县经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室召开。

　3. 本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

　4. 本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、议案通过情况

　1. 以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资并受让股权的议案》。

　公司向深圳市慧大成智能科技有限公司增资5,000万元，占本次投资深圳慧大成后7.41%的股权，增资完成后，公司向深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）支付股权转让款9,672.75万元，受让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有深圳慧大成14.33%的股权。具体内容详见2018年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对深圳慧大成智能科技有限公司进行增资并受让股权的公告》（公告编号：2018-14）。

　2．以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　公司为控股子公司武汉璟丰科技有限公司向招商银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度500万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

　具体内容详见2018年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2018—15）。

　三、备查文件

　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2. 深交所要求的其他文件。

　特此公告

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年二月二十七日

　证券简称:京山轻机 证券代码:000821 公告编号:2018-17

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　关于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司

　全贴息银行贷款提供担保的进展公告

　■

　一、对外担保情况

　经湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）九届董事会第十一次董事会会议审议通过，同意为公司参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称“慧大成”）向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司申请深圳市财政金融服务中心资金委托贷款人民币500万元提供担保，具体内容详见公司2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于为参股公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款提供担保的公告》（2018—06）。

　二、对外担保进展情况

　近日,公司收到慧大成转来的《保证合同》、《委托贷款借款合同》、《借款借据》等办理完毕的材料，慧大成就借款事项与兴业银行股份有限公司深圳分行分行、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签署了《委托贷款借款合同》，贷款金额为500万元，由本公司和慧大成其他股东提供连带责任保证担保,并签订了《保证合同》，保证合同主要内容如下：

　被担保人（借款人）：深圳市慧大成智能科技有限公司

　担保方式：连带责任保证担保

　担保期限：一年

　担保金额：500万元

　三、反担保情况

　本次被担保方慧大成向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其银行贷款连带责任担保提供反担保。

　四、公司累计对外担保情况

　截止目前，除本次担保外，公司还对公司参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向银行或非银行金融机构申请融资9,645.85万元提供了连带责任担保，本次对参股公司进行担保，金额为500万元(占公司2016年度经审计净资产的0.29%)。共实施担保10,145.85万元（不含已到期），占公司2016年度经审计净资产的5.84%。

　截止本公告日，公司无逾期担保和涉及诉讼的担保的情形。

　五、备查文件

　1.《流动资金借款合同》；

　2.《保证合同》；

　3. 借款借据。

　特此公告

　湖北京山轻工机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月十七日