证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-022

　中原特钢股份有限公司

　第三届董事会第四十五次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2018年2月26日以通讯方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2018年2月20日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

　本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事共计8人。本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以通讯投票表决的方式通过以下决议：

　1、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》

　同意8票；反对0票；弃权0票。本事项以8票同意获得通过。

　公司原总会计师陈鲁平女士因工作变动不再担任总会计师职务。为保证公司经理层的正常运作，经提名委员会提名，聘用罗志平先生担任公司副总经理、总会计师，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。罗志平先生简历如下：

　罗志平，男，中国国籍，1974 年出生，硕士研究生。曾任西安昆仑工业(集团)有限责任公司财务处会计、室主任、副处长、处长，重庆建设工业有限责任公司财务部副部长（挂职），保定天威集团有限公司总经理助理（挂职），中国兵器装备集团有限公司民品事业部综合管理处调研员（挂职），西安昆仑工业(集团)有限责任公司财务部部长。罗志平先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　罗志平先生不存在以下情形：（一）《公司法》第146条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询罗志平先生不属于“失信被执行人”。

　2、《关于选举董事候选人的议案》；

　同意8票；反对0票；弃权0票。本事项以8票同意获得通过。

　为保证公司董事会的正常运作，并经提名委员会提名，拟推荐罗志平先生为公司第三届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。罗志平先生简历详见《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》。经本次调整后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会进行审议和表决。

　3、《关于计提资产减值准备的议案》；

　同意8票；反对0票；弃权0票。本事项以8票同意获得通过。

　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对截止2017年12月31日的资产进行了减值测试。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项和部分存货等资产计提了减值准备3,965.77万元，计入2017年度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司2017年度净利润3,965.77万元，减少所有者权益3,965.77万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于计提资产减值准备的公告》和《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　4、《关于向全资子公司划转资产的议案》；

　同意8票；反对0票；弃权0票。本事项以8票同意获得通过。

　公司拟将所持全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）100%股权外的其他资产及债权债务以经审计后的账面价值划转至特钢装备，同时本公司全部相关员工按照“人随业务、资产走”的原则一并转移至特钢装备。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于向全资子公司划转资产的公告》和《独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交公司股东大会进行审议和表决。

　5、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　同意8票；反对0票；弃权0票。本事项以8票同意获得通过。

　具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　2、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-023

　中原特钢股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况概述

　公司本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及下属子公司对截止2017年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生资产减值损失的应收款项和部分存货等资产计提了减值准备。

　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提资产减值准备的资产主要为应收款项和存货，计提减值准备金额为3,965.77万元，计入2017年度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司2017年度净利润3,965.77万元，减少所有者权益3,965.77万元。公司于2018年2月27日披露的《2017年度业绩快报》中已包括本次计提资产减值准备对2017年度业绩的影响。

　三、本次计提减值准备情况的说明

　2017年初至2017年12月31日，公司对应收款项计提的坏账准备和存货计提的存货跌价准备分别占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币1000万元；同时，对全部资产计提的减值准备总额占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过人民币2000万元。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，按照规定列表说明计提减值准备的情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：账面价值为期末资产账面余额减年初已计提减值准备后的余额。

　注2：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。

　注3：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。

　注4：同注2。

　注5：同注3。

　注6：按可变现净值确定可收回金额；可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　注7：按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

　审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，未损害公司及中小股东利益，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备的事项。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第四十五次会议决议。

　2、第三届董事会审计委员会第二十七次会议决议。

　3、第三届监事会第三十一次会议决议。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-024

　中原特钢股份有限公司

　关于向全资子公司划转资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　●拟实施整体划转的全资子公司名称：河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）

　●中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将所持特钢装备100%股权外的其他资产及债权债务以经审计后的账面价值划转至特钢装备，同时本公司全部相关员工按照“人随业务、资产走”的原则一并转移至特钢装备。

　一、本次整体划转概述

　本公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（为“中国南方工业集团公司”改制更名后的公司名称）拟将其持有的公司股权划转至中粮集团有限公司，本次股权无偿划转已取得国家国防科技工业局原则同意，详见本公司于2018年1月23日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2018-012）。

　截至目前，中国兵器装备集团有限公司与中粮集团有限公司正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。为配合实施重大资产重组，本公司拟将所持除特钢装备100%股权外的其他资产及债权债务划转至特钢装备（以下简称“本次整体划转”），本次整体划转的具体情况如下：

　1、划出方

　本公司。

　2、划入方

　本公司全资子公司特钢装备。

　企业名称：河南中原特钢装备制造有限公司

　统一社会信用代码：9141900175225429XX

　注册资本：2,072.87万元人民币

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　住所：济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区

　成立日期：2003年7月7日

　营业期限：2003年7月7日至2021年7月6日

　经营范围：风电装备及材料、冶金装备及材料、液压机械装备及材料、特殊钢材料的机械加工及产品制造、技术服务、咨询服务、进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　股东及持股比例：本公司是特钢装备的唯一股东，持股比例100%。

　主要财务状况：截至2016年12月31日，特钢装备经审计的总资产为53,492.32万元，净资产为15,339.57万元，2016年度营业收入为7,586.28万元，净利润为-2,914.31万元。

　3、划转资产、划转基准日及划转资产价值

　（1）划转资产

　本次整体划转的划转资产为本公司持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及债权债务。

　（2）划转基准日及划转资产价值

　以2017年9月30为划转基准日，将划转资产以经审计后的账面净值划转至特钢装备。

　（3）划转资产的账务处理

　原则上，本公司按增加长期股权投资处理，特钢装备按接受投资处理。

　4、员工安置

　本公司全部相关人员按照“人随业务、资产走”的原则一并转移至特钢装备，在履行必要的程序后，对员工办理相关转移手续。

　二、本次整体划转的审批情况

　本次整体划转相关事项已经本公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长或董事长授权有关人士就本次整体划转签署相关协议。

　三、本次整体划转对上市公司的影响

　本次整体划转，主要目的是为配合本次拟实施的重大资产重组，属于本公司内部重组活动。本次整体划转不会对本公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-025

　中原特钢股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。2018年2月26日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性

　召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2018年3月15日（星期四）下午14：30。

　2、网络投票时间：2018年3月14日—15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月15日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年3月14日下午15:00至3月15日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　（六）会议的股权登记日：

　2018年3月8日（星期四）。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

　二、会议审议事项

　提案名称：

　1、《关于选举罗志平先生为公司董事的议案》

　该议案内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》。

　2、《关于向全资子公司划转资产的议案》

　该议案内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》和《关于向全资子公司划转资产的公告》。

　根据《公司章程》的规定，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。

　三、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书，委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡复印件办理登记手续。

　（二）登记时间：2018年3月12日（星期一）【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

　（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

　（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

　1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　（五）其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：王小宇

　联系电话：0391-6099031

　传 真：0391-6099019

　通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

　邮 编：459008

　异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　2、与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加股票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362423；投票简称：中原投票。

　2、投票时间：2018年3月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　3、在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。

　以相应的价格申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对总议案和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月14日下午15:00，结束时间为2018年3月15日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第四十五次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：中原特钢股份有限公司

　兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2018年3月15日召开的中原特钢股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　提案表决意见

　■

　注：请在表决栏的“同意”“反对”或“弃权”栏内划“√”，关联交易议案回避表决填写“／”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

　委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

　委托人持股数量： 股

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-026

　中原特钢股份有限公司

　第三届监事会第三十一次会议决议

　公 告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议于2018年2月26日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2018年2月20日以电子邮件方式发送各位监事。

　本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议以通讯投票表决方式通过以下议案：

　《关于计提资产减值准备的议案》

　同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

　经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法、依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见2018年2月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　中原特钢股份有限公司监事会

　2018年2月27日

　证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-027

　中原特钢股份有限公司

　2017年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2017年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　2017年度公司实现营业收入97,292.59万元，同比增加11.29%；营业利润、利润总额分别为-26,385.8万元、-25,650.65万元，同比分别下降247.85%、5,034.81%。报告期业绩变动的主要原因如下：

　1、报告期，2017年原材料价格出现连续性大幅上涨，导致产品成本升高，产品销售价格未能同步涨价，导致营业毛利率同比下降4.79%，毛利额减少3,729万元。

　2、管理费用同比增加3,722万元，主要是根据有关文件及法律法规，公司制定下发了《人员优化退出管理办法》，确认辞退福利影响利润3,717万元；财务费用同比增加1,680万元，主要是利息支出与汇兑损益的增加；资产减值损失同比增加2,439万元。

　3、投资收益同比减少6,684万元，主要是上年取得部分股权转让收益6,738万元；营业外收入同比减少6,912万元，主要是上年收到大额政府补助资金。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　本次业绩快报披露的经营业绩，与公司2018年1月31日披露的《2017年度业绩预告修正公告》中预计的业绩不存在差异。

　四、备查文件

　1.公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　中原特钢股份有限公司董事会

　2018年2月27日