证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-021号

　深圳万润科技股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

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　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2018年2月26日15:00；网络投票时间：2018年2月25日—2018年2月26日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号公司会议室

　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　（4）会议召集人：董事会

　（5）会议主持人：董事长李志江

　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　2、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份数393,355,905股，占公司股份总数的44.6364%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共3名，代表有表决权的股份数17,979,505股，占公司股份总数的2.0402%。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共8名，代表有表决权的股份数393,342,105股，占公司股份总数的44.6348%；

　（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共1名，代表有表决权的股份数13,800股，占公司股份总数的0.0016%。

　3、公司部分董事、全体监事、董事会秘书及见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。

　4、本次股东大会已就股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，截止2月22日17:00，未有股东将投票权委托给征集人独立董事陈俊发先生。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，具体表决结果如下：

　议案1《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　总表决情况：

　同意376,239,905股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意17,979,505股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　相关关联股东已回避表决。

　此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　议案2《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　总表决情况：

　同意376,239,905股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意17,979,505股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　相关关联股东已回避表决。

　此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　议案3《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意376,239,905股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意17,979,505股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　相关关联股东已回避表决。

　此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　议案4《关于申请银行综合授信额度及对全资子公司提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意393,355,905股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意17,979,505股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（深圳）事务所的王彩章律师、张韵雯律师见证本次股东大会，并出具法律意见书，认为：公司2018年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、《2018年第二次临时股东大会决议》；

　2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年二月二十六日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2018-022号

　深圳万润科技股份有限公司

　关于2018年股权激励计划内幕信息知情人

　买卖公司股票情况的自查报告

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　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》、等法律法规规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）针对2018年股权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2018年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）首次公开披露。通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）就核查对象在激励计划草案首次公布前6个月（2017年8月4日至2018年2月5日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳分公司出具了查询证明。

　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　根据中登深圳分公司2018年2月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下列所示人员外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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　注：“亿万无线”系指公司全资子公司北京亿万无线信息技术有限公司；“恒润光电”系指公司全资子公司广东恒润光电有限公司。

　经自查，罗明及其配偶黄海霞的卖出行为系执行其已披露的减持计划且卖出时点早于本次激励计划的筹划期。其他内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的时点非本次激励计划的筹划期，其买卖行为系基于对公司已公开披露信息的分析、对二级市场股价走势的判断而作出的个人判断，在买卖公司股票前，其并未知悉该次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　三、结论

　综上，经自查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　四、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日