证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2018-005号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第二次会议于2018年2月22日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2018年2月26日上午9：30以通讯表决的方式召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

　一、审议通过了《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　为扼制所属公司亏损，减少国有资产损失，同时压缩管理层级，提升管理效率，同意子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司以评估结果为底价在产权交易所公开挂牌转让其所持有的广东建成机械设备有限公司51%的股权。

　详细内容请见2018年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的公告》。

　本事项需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2018年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2018-006号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司

　公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司的子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车），拟通过产权交易所公开挂牌转让北方专用车所持广东建成机械设备有限公司（以下简称：广建公司）51%股权，对应的注册资本1150.05万元。本次交易挂牌价格依照以2017年6月30日为基准日的评估结果，首次挂牌转让底价不低于6267.50万元。

　●本次交易采取公开挂牌转让的方式，目前交易对方尚不确定。

　●本事项目前不涉及关联交易，本事项需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　2014年12月，北方导航公司与哈尔滨建成集团有限公司（以下简称：建成集团）进行了资产置换，北方导航以所持有的电脑刺绣机业务及资产以及所持中兵矿业有限责任公司的全部股权与建成集团所持北方专用车股权进行了置换。广建公司是北方专用车的控股子公司，北方专用车持有广建公司51%的股权，由此北方导航通过北方专用车持有广建公司51%股权。详情请见2014 年 12 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。

　由于广建公司所在的压力容器行业竞争加剧，原材料、用工成本上涨等因素，该公司已连续三年亏损，其2014-2017年6月30日经营数据如下（经审计）：

　■

　为及时扼制所属公司亏损，减少国有资产损失，同时压缩管理层级，提升管理效率。北方专用车拟公开挂牌转让其持有的广建公司51%股权。

　本次转让涉及的评估审计事项已由瑞华会计师事务所和中水致远资产评估有限公司完成，以2017年6月30日为基准日，出具了《广东建成机械设备有限公司审计报告》（瑞华专审字2017【01570041】号）、《广东建成机械设备有限公司拟股权转让评估报告》（中水致远评报字[2017]第030036号）。

　以2017年6月30日为评估基准日，广建公司评估前(经审计后)账面资产总额为18,776.76万元，负债总额为13,229.81万元，净资产额为5,546.95万元；评估后资产总额为25,519.02万元，负债总额为13,229.81万元，净资产价值为12,289.21万元，评估增值6,742.26万元，增值率为121.55%。

　由此，51%股权对应的净资产评估值为6267.50万元。以此为底价，在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。

　因交易对方目前尚不确定，本次交易目前不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

　由于该项交易可能产生的净利润将超过本公司2016年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本事项需提交股东大会审议。

　该事项已取得中国兵器工业集团有限公司的相关批复。

　2018年2月26日，北方导航公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的议案》，9票赞成，占有效表决权数的100%，0票反对，0票弃权。

　二、交易对方基本情况

　因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展，及时披露交易对方情况。

　广建公司的另一名股东开平市瑞丰房地产开发有限公司（以下简称：瑞丰公司）不放弃在本次转让中的优先购买权。

　三、交易标的基本情况

　1、出售资产的名称：广建公司51%的股权，对应的注册资本金额为1150.05万元。

　2、类别：有限责任公司股权。

　3、权属情况：上述股权未经质押、抵押，也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。

　4、广建公司的基本情况：

　广建公司注册资本2,255万元，位于广东省开平市长沙沿江东路74号，主要产品为罐车、储罐、锅炉、集装箱等。北方专用车控股51%，瑞丰公司参股49%。2017年6月30日，公司总资产18776.76万元，净资产5546.95万元，营业总收入3182.4万元，净利润-2093.16万元。

　本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司以2017年6月30日为基准日采取资产基础法进行了评估，广建公司全部股东权益评估值为 12,289.21万元。

　具体情况如下表：

　单位：人民币万元

　■

　5、本次交易所涉及的债权债务事项：

　截至目前，广建公司对北方专用车应归还的欠款合计为151.29万元，广建公司应按照相关约定予以归还。

　四、主要交易条件

　在挂牌转让受让方确定后，北方专用车将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前初步设定的主要受让条件为：

　1、交易价格

　本次转让价格将以备案后的评估结果为挂牌底价，公开征集意向受让方，即以6267.50万元的价格挂牌出售北方专用车持有广建公司51%股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）的相关规定，如首次挂牌未征集到意向受让方，将转让价格降低10%后，即以5640.75万元的价格再次挂牌征集意向受让方。

　2、《增资协议》的继续履行

　2014年度，在引入瑞丰公司增资广建公司时，各方曾签订相关《增资协议》。目前，该等协议部分约定尚未履行完成。受让方应继续履行建成集团、北方专用车及其相关方在该等增资协议项下未履行完成的全部义务。

　3、员工安置

　受让方应保证员工队伍的稳定，除自愿主动离职外，继续履行与员工签订的劳动合同。

　五、出售资产的目的及对上市公司的影响

　本次转让广建公司的股权有助于上市公司压缩管理层级、提升管理效率，同时可处置长期亏损的子公司股权，减少国有资产的损失。

　2014年12月上市公司北方导航与建成集团进行资产置换，受让了建成集团所持北方专用车股权，从而上市公司北方导航以9420万元的对价间接控股广建公司51%；该同一控制下企业合并事项当时对上市公司北方导航的影响是增加长期股权投资1150万元，减少资本公积8270万元。

　广建公司2017年末的净资产值预计为4283万元（未经审计），则51%股权对应的净资产值为2184万元。如该项资产以挂牌底价（第一次挂牌不低于6267.50万元，如不成交，第二次挂牌不低于5640.75万元）于2018年内顺利转让，将给上市公司当期业绩带来3000万元以上的正向影响。具体应以转让结果及审计结果为准。

　六、中介机构意见

　本次转让经北京天驰君泰律师事务所出具了《法律意见书》，根据该法律意见书，广建公司是依法设立并有效存续的企业法人，具有依据法律和章程作出股权转让决议的能力，且目前不存在影响其本次股权转让的相关限制和法律障碍。

　北方专用车将根据法律意见书的意见和建议履行审计、评估、国资报批审核等相关程序后进行挂牌转让。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌对该事项发表独立意见如下：

　本次本公司的子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的事项已经具有证券期货相关业务资格的中介机构分别出具了《审计报告》和《评估报告》，并经北京天驰君泰律师事务所对该事项出具了《法律意见书》。转让拟通过具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售的方式进行，符合公平、公正的原则，未损害中小股东利益。在受让方约束条件中对底价、职工安置等做出了约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次转让有利于上市公司扼制所属公司亏损，提升管理效率。

　综上，作为公司的独立董事，我们同意本次挂牌出售股权事项。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：2018-007号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月16日14点30分

　召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月16日

　至2018年3月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司 2018年2月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，详细内容请见 2018年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1关于子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司公开挂牌转让广东建成机械设备有限公司51%股权的议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见

　附件 1），并持如下文件办理会议登记：

　（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账

　户卡办理登记。

　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

　（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

　2. 登记时间：2018年3月10日至2018年3月15日（上午 8:30-12:00，下午 1:00-4:30，节假日除外。）

　登记地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号 公司证券事务部

　3．联系方式：

　地 址：北京经济技术开发区科创十五街 2 号

　邮 编：100176

　联系人：赵晗、刘志赟

　联系电话： 010-58089788

　传 真： 010-58089552

　六、 其他事项

　股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东

　账户卡。

　与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用

　自理。会议不发礼品。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北方导航控制技术股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月16日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。