证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-019

　华数传媒控股股份有限公司

　第九届董事会第二十三次会议决议的公告

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　一、董事会会议召开情况

　华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于2018年2月18日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年2月23日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事10名，实际出席10名。会议由董事长陆政品先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、沈林华、冯钟鸣回避表决。

　鉴于本次资产重组涉及的相关工作尚未完成，公司董事会同意申请公司股票自2018年2月26日起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即不超过2018年3月26日。

　具体内容详见公司同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华数传媒控股股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2018-020）。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的九届二十三次董事会决议。

　特此公告。

　华数传媒控股股份有限公司

　董事会

　2018年2月23日

　证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2018-020

　华数传媒控股股份有限公司

　关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

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　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）正在筹划向公司置入盈利资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，于2017年12月26日上午开市起停牌。后经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌，公司股票自2017年12月26日起连续停牌不超过一个月。停牌期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票于2018年1月26日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。相关公告详见公司于2017年12月26日、2018年1月3日、1月10日、1月17日、1月25日、2月1日、2月8日、2月14日分别披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-058）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-005）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-008、2018-011、2018-017）。

　公司原预计在2018年2月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2018年2月23日召开九届二十三次董事会，并审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，现公司申请证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重组计划拟购买的标的资产为华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。标的资产的控股股东为华数集团，实际控制人为杭州市财政局。本次交易具体标的资产情况以重组方案或报告书披露为准。

　2、交易具体情况

　本次交易公司拟采用现金支付方式收购资产，以评估值为基础协商确定收购资产的最终作价，暂无发行股份配套募集资金的计划。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定，具体交易方案以重组方案或报告书披露为准。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

　3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司与本次交易有关各方就交易方案进行积极沟通、协商，并已与华数集团签订《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》。框架协议的主要内容如下：

　（1）交易基本方案

　公司拟以现金购买华数集团所持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权。

　（2）交易定价依据

　双方将以评估值为基础协商确定置入资产的最终作价。

　（3）交易方式

　公司拟以现金方式支付转让对价。

　（4）业绩补偿安排

　双方将根据最终的评估值和交易作价，另行协商确定相关业绩承诺事宜。

　（5）违约责任

　本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约。本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

　4、本次重组涉及的中介机构名称及尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

　本次重大资产重组上市公司聘请的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所浙江天册律师事务所、评估机构万邦资产评估有限公司。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

　本次交易方案需经相关国有资产管理机构以及公司股东大会批准。根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及其他主管部门的审批手续。公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　截至目前，本公司已与交易各相关方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作，并与华数集团签订了框架协议，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。

　鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，完成相关工作所需时间较长，因此股票无法在预定时间复牌。本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年2月26日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　三、承诺事项

　若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

　若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　四、风险提示

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　华数传媒控股股份有限公司

　董事会

　2018年2月23日