证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－004

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年2月7日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2018年2月12日以通讯方式召开第七届董事会第二十次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：

　1、以11票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于签署“有线信息传输大厦物业整体租赁合同”的议案》，为充分盘活公司资产，尽快发挥资产价值并创造效益，同意公司将有线信息传输大厦3-7层、13-28层的物业整体出租给深圳市美百年商业管理有限公司作为办公用途使用，并同意与其签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司本次签署重大合同事项详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2018－005号《关于拟签署〈有线信息传输大厦物业整体租赁合同〉的公告》。

　2、以11票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2018年2月28日（星期三）下午14∶40召开公司2018年第一次临时股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2018年2月22日（星期四）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　公司《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2018-006号公告。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－005

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于拟签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　1、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》履行期为自2018年3月1日起至2028年2月29日止，时间较长，合同总金额为616,808,078.06元，且公司收款方式为按月收取租金，在合同履行期内，虽然交易对手方承诺缴纳履约保证金，但仍存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险，因此合同的正常履行可能存在一定的不确定性。

　2、本次签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会能否通过存在一定的不确定性。

　3、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》若得到履行，将对公司2018年及未来10年的经营业绩产生积极影响，合同总金额为616,808,078.06元，约占公司2017年度营业收入（未经审计）的38.93%，约占公司2016年度营业收入（经审计）的36.54%，在合同履行期内，预计将对未来10年持续贡献稳定的营业收入和利润。

　其中预计2018年至2027年将分别增加营业收入（税后）3,863.31万元、2,704.32万元、4,458.25万元、5,159.94万元、5,469.35万元、5,797.56万元、6,145.51万元、6,514.18万元、6,905.02万元和7,319.32万元，分别约占公司2017年度营业收入（未经审计）的2.44%、1.71%、2.81%、3.26%、3.45%、3.66%、3.88%、4.11%、4.36%和4.62%；预计2018年至2027年将分别增加税前利润2,701.31万元、1,542.32万元、3,296.26万元、3,997.94万元、4,307.35万元、4,635.56万元、4,983.51万元、5,352.18万元、5,743.02万元和6,157.32万元，分别约占公司2017年度利润总额（未经审计）的10.80%、6.16%、13.17%、15.98%、17.22%、18.53%、19.92%、21.39%、22.95%和24.61%（上述预计并不代表本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》得到履行的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济状况、写字楼市场情况、交易对手方的履约情况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。

　一、合同签署概况

　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与

　深圳市美百年商业管理有限公司（以下简称“美百年”）在深圳市就本公司所有的“有线信息传输大厦”3-7层、13-28层的物业整体区域（以下简称“租赁物业”）签署整体租赁合同，由美百年整体承租上述租赁物业，租赁面积23,561.97平米，租赁期限自2018年3月1日起至2028年2月29日止。第一年起始租金单价(年平均价格，含税，下同)为人民币182元/月/㎡，租赁期限内各年每月租金单价、年租金递增比例、年租金总额如下表所示：

　■

　上述租金不包括美百年需交付的物业管理费、因美百年经营活动而产生的政府税费及其他所有费用（如水、电、通信费用等）。

　2、有线信息传输大厦为公司开发建设，位于深圳市南山商业文化中心区，滨海大道与文心五路交汇处。公司拥有有线信息传输大厦100%产权，为充分盘活公司资产，尽快发挥资产价值并创造效益，公司除自用物业外，拟将上述租赁物业整体租赁，并于2017年12月27日在深圳市联合产权交易所完成有线信息传输大厦物业整体租赁的公开招标，由深圳市联合产权交易所委派的专家评委评出最终中标人为深圳市美百年商业管理有限公司。

　3、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　二、交易对手方介绍

　（一）交易对手方基本情况

　名称：深圳市美百年商业管理有限公司

　注册地址：深圳市福田区莲花街道商报东路英龙商务大厦2005单元

　法定代表人：焦昆华

　注册资本：人民币10,000万元

　统一信用代码：914403006729976403

　经营范围：计算机软、硬件及网络产品的技术开发及其资讯服务；网络产品的销售；网页设计、网络营销策划、网络营销推广；从事广告业务；装饰施工及设计；物业服务；房地产经纪及代理、信息咨询，房屋租赁；国内贸易；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　（二）是否存在关联关系的说明

　美百年与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　美百年最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

　（三）履约能力分析

　美百年注册资本雄厚，拥有丰富的房地产经纪代理、信息咨询和房产租赁的经验，经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人的，具备商业信用，目前美百年生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

　三、合同的主要内容

　（一）租赁物业

　1、 租赁物业是指：有线信息传输大厦3-7层、13-28层的物业（以下简称“租赁物业”）。公司将该物业出租给美百年作为办公用途使用。

　2、 租赁物业的建筑面积约为23,561.97㎡（实际面积以政府最后测绘数据为准）。双方确认，除本合同另有规定外，该面积为计算租金、物业管理费及其他各项费用的基础。若双方就上述承租面积发生异议，以深圳市地籍测绘大队测绘报告确定的建筑面积为准。

　3、有线传输大厦首层大堂作为公共区域，在不影响大堂空间品质及正常使用的前提下，其使用及经营权归公司所有。

　4、在租赁期限内，美百年不得占用、损坏本项目共用部位、共用设施设备或改变其使用功能。美百年有权根据其正常经营需要与其他有权人共同、平等地使用本项目共用部位、共用设施设备，但公司及租赁物业的物业管理公司有权根据实际情况对公共部分的使用予以合理的临时限制。

　（二）租赁期限

　1、 租期：本合同的租期为10年，自2018年3月1日起至2028年2月29日止。如因公司原因导致迟延交付租赁物业的，则上述10年租期期限自租赁物业实际交付之日起计算。

　2、 续约：本合同租赁期限届满，资产租赁应当重新公开招租。原承租人要求续约的，应当在租期届满前6个月提出书面申请，在公开招租时享有同等条件下的优先承租权。

　（三）租金、费用及支付

　1、租金标准：详见本公告“一、合同签署情况”。

　2、除首月租金应于本合同签署之日前与履约保证金一起支付外，其余每月租金须于每月的5号之前支付至公司指定账户。如该日为中华人民共和国法定节假日，则支付日期顺延至法定节假日届满之次日。

　3、物业管理费：除首月物业管理费及空调维护费须于合同签订前交纳外，缴费时间、缴费金额及方式具体以物业服务协议约定为准。

　4、 履约保证金：美百年应在本合同签署之日前向公司支付首年月租金的3倍即人民币12,864,835.62元的履约保证金，作为美百年履行本合同约定义务的保证。在本合同期限内，如果美百年存在应付公司租金没有支付的情形，或者存在其它违约情形，公司有权从履约保证金中直接提取相应的金额。合同有效期内，美百年不得以任何理由要求公司从其向公司缴纳的履约保证金中，抵扣其必须向公司缴纳的租金和其他款项。

　履约保证金额不足额的情形时，美百年应在公司书面通知后的15个工作日内将履约保证金额补足，以使履约保证金额始终为人民币12,864,835.62元。否则，美百年应按本合同约定承担违约责任。

　5、其他费用：美百年自行负担使用承租区域有关的电话费、水费、电费、燃气费、网络费及其他费用。

　6、公司接受美百年迟延给付的租金，不得被视作公司放弃其向美百年追究美百年违反、不遵守、不履行本合同项下美百年须遵守及履行的任何协议、条文、规定及条件的权利。

　（四）税费

　1、与本合同有关的税费等将由双方各自按政府有关规定负担，如果法律、法规没有规定负担方法的，则由双方各半负担。

　2、除法律规定或经双方协议由公司代扣代缴的以外，美百年须自行向政府有关部门支付因租赁及经营而产生的一切政府税费。如果法律法规没有规定负担方法的，由双方各半负担。

　（五）物业交付与验收

　1、租赁物业的交付日期为2018年3月1日，公司应当不迟于该日期交付，而美百年应当相应接受交付。但美百年未按约缴交履约保证金及支付首月租金的，公司有权不交付租赁物业，原定租期起算日不予顺延。

　2、 公司应确保交付的租赁物业及其附属设施的安全性符合有关法律、法规或规章的规定。

　3、 非公司原因，美百年没有在约定的交付日期与公司办理该租赁物业的验收、交接手续，则美百年应被视为在该日期办理了该租赁物业的验收、交接手续，该日期视为交付日，公司有权要求美百年自该日期后第二日起支付在正常交付情况下美百年应当支付的费用。

　4、非公司原因，美百年超过交付日期30日仍未办理验收、交接手续，则公司有权终止本合同，公司有权将全部履约保证金额作为违约金赔偿给公司，公司损失超过履约保证金额的，有权继续向美百年追索。

　（六） 免租装修期

　1、 美百年共有6个月的免租装修期，具体如下：

　2019年 免租期5个月，2020年 免租期1个月。

　2、 免租装修期内，美百年无需交付租金，但仍需缴纳物业管理费、中央空调维护费及因装修和/或经营活动而产生的政府税费及其他费用（如水、电、电话费等）。

　3、 免租装修期内，美百年除免交租金外，本合同及附件规定的其他义务均不免除。

　（七）物业装修

　1、美百年在承租后，可以对其租赁物业进行二次装修，装修所需费用由美百年自己承担。

　2、美百年对租赁物业进行装修的过程中，应当严格遵守国家和深圳市有关法律、法规及规章的要求进行施工操作。由于美百年自己或者其聘请的施工单位及人员或者美百年相关的其他任何第三人的过失给公司或他人造成人身伤亡或财产损害的，其责任由美百年承担。 美百年完成装修后，应当经政府的有关主管部门及公司委托的物业管理公司的验收同意后方可使用。

　3、 租赁期限届满，该租赁物业的装修无偿归公司所有，但公司要求美百年采取拆除、搬离、恢复原状等措施的除外。

　（八）物业管理

　美百年同意并接受公司委托的深圳市广视后勤物业管理有限公司负责美百年承租区域的物业管理工作，美百年需与该物业管理公司签署物业管理服务协议，办公物业的管理费标准为：28元/月/㎡（包含中央空调使用费及中央空调维护费）,具体以物业服务协议约定为准。

　（九） 转租

　租赁期间，公司同意美百年可将租赁物业进行分割转租，美百年转租的次承租人对物业用途应符合有线信息传输大厦甲级写字楼的物业定位要求（餐饮、医疗诊所、中低端培训机构等含现场营业性质的产业为不符合定位的企业），美百年在确定非办公用途的次承租人后应该告知公司次承租人的情况（包括但不限于公司主体信息、资质证明等）并征得公司同意后方可转租，否则公司有权拒绝美百年的转租行为。转租期限不得超过本合同约定之租赁期限。美百年一次性收取次承租人租金不得超过六个月且此类客户占比不得超过总面积的50%。若遇特殊情况，美百年可适当延长此期限，但最长不得超过12个月且此类客户占比不得超过总面积的10%。若因任何原因导致本合同提前中止的，美百年应无条件退还其多收取的次承租人租金。

　美百年应于每月10日之前按公司要求提交上个月签署租约的租户信息表供公司备案。美百年不得将该租赁物业整体转租给同一第三人，美百年应当在其与次承租人签署的租赁合同中明确约定禁止次承租人再行转租或分租，并在合同履行过程中加强监管，美百年发现次承租人转租或分租的行为要及时予以纠正。若美百年违反前述约定，经公司书面通知10个工作日后，美百年仍未改正的，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，美百年拒绝按公司要求纠正违约行为或给公司造成重大损失的，公司有权解除合同。

　（十）物业交还

　1、美百年应在本租赁物业租赁期限届满前三个月开始进行物业交接准备，在租赁经营期届满之日前30日内将本租赁物业及其相关资料移交给公司或公司指定单位。

　2、美百年应在租期届满日前或提前终止租赁合同之日前，（1）将租赁物业的装修、分割、设计及其附属设备、设施一并完整地归还给公司，并须同时获得公司书面确认。（2）依照公司要求对其余部分进行拆除、撤离等处理；否则，公司有权自行或委托第三方处理，产生的全部费用由美百年承担。

　3、如因美百年原因导致租赁物业交还时的状况不符合良好的、适合经营的状态（包括但不限于租赁物业及其装修或附属设施/设备遭到破坏，但正常使用产生的损耗除外），公司有权要求美百年采取一切措施或自行采取措施，使得该物业之状况符合前项规定，若美百年未在公司要求的期限内完成，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，如果履约赔偿金不够赔偿公司的损失，美百年还应就公司的损失予以赔偿。

　4、美百年逾期交还租赁物业，除应当依照合同最后一个月的租金标准和物业管理费用标准交付逾期期间的物业占用费、物业管理费、水费、电费等各项费用外，每天还应按照合同最后一个月日租金标准的2倍向公司支付违约金，直至美百年按照合同约定标准交还租赁物业或公司依照本合同的规定收回租赁物业。

　（十一）权利与义务

　1、美百年对本租赁物业装饰、安装工程经验收合格后方能使用或转租。如因美百年违反相关规定转租物业，影响到租赁物业的正常经营，所产生的一切后果均

　2、美百年应保证本租赁物业经营期间的所有经营活动符合相关法律法规要求，确保其转租户的经营及宣传活动遵守法律法规，不影响公司正常经营，不损害公司的形象和声誉，并对转租户的经营活动承担全部管理责任。

　3、美百年租赁本租赁物业期间，应遵守法律、法规、规章及政府有关部门对于房屋租赁管理的规定，并及时向房屋租赁管理部门办理本租赁物业租赁合同及转租合同的登记备案手续。相关税费的承担按法律法规规定执行。

　4、美百年应确保转租的租户遵守法律、法规、规章和政府有关部门规定，以及本协议约定的美百年应当承担的相关法定或约定义务。因转租的租户违反法律、法规、规章和政府有关部门规定以及美百年应当承担的相关法定或约定义务，给公司造成损失的，美百年应与该租户向公司承担连带责任。

　5、 美百年租赁期间，应当做好相关场所、设施、设备的消防安全工作，确保租赁期间的消防安全。同时，美百年应确保其租赁场所的人员、财产安全。

　6、美百年租赁期内，公司需转让本物业的部分或全部产权的，应在转让前书面通知美百年。美百年在同等条件下有优先购买权，美百年行使优先购买权的期限为收到公司书面通知之日起的三十日内，逾期，美百年丧失优先购买权。

　7、 本租赁物业转让他人的，美百年有权在本合同约定的租赁经营期内继续租赁本物业，公司有责任在签订转让合同时告知受让人继续履行本协议。

　（十二）变更与解除

　1、 租赁期限内，经双方协商一致，可以变更本合同条款，且需另行签订补充协议。

　2、租赁期限内，除本合同另有规定外，如出现下述情况，任何一方均可提前解除本合同：（1）公司或美百年因有特殊原因，经双方协商一致，同意解除合同的；（2）在租赁期间，政府决定征用租赁物业所在土地而需拆除租赁物业的；（3）因不可抗力事件，使本合同无法履行的。

　3、提前解除本合同的，有权提前解除合同的一方应主动向另一方提出。

　4、在租赁期限内，除本合同约定终止或解除的情形外，双方均不得无故单方面解除本合同。因违约解除本合同，使一方遭到损失的，有过错的一方应赔偿另一方的损失。

　（十三）违约责任

　A、公司违约责任

　1、 公司在约定的交付日期90天后仍无法交付租赁物业时，每逾期一日则应按首月租金的3％。向美百年支付违约金。

　2、租赁期限内，公司经美百年通知后未在合理期限内履行本合同约定的维修、维护责任，致使租赁物业发生损坏，造成美百年或任何第三方财产损失或人身伤害的，公司应承担赔偿责任。

　3、在租赁期内，公司有下列行为之一的，导致美百年无法继续使用租赁物业的，美百年有权单方面解除本合同，公司应赔偿由此而造成美百年实际损失：（1）未按本合同约定的时间交付租赁物业供美百年使用，经美百年同意延期后仍未交付超过60日的；（2）严重违反本合同及其补充协议的约定，不承担由其负责的公共区域维修责任或支付维修费用，致使美百年在实质上无法继续租用租赁物业的；（3）未经美百年同意及有关部门批准，将租赁物业进行改建、扩建的；（4）公司破产或进行清算程序，因重组或合并原因进行清算者除外；（5）由于公司原因，致使租赁物业因法庭强制执行而被查封，导致美百年无法继续使用租赁物业的。

　B、美百年违约责任

　1、租赁期限内，美百年逾期交付租金、物业管理费、水、电、燃气及其他费用，每逾期一日，应按逾期交付金额的3％。支付违约金，该违约金计算至应交费用全部付清之日；逾期达30日以上的，公司有权终止合同，美百年缴纳的租赁保证金不予返还，公司或公司委托的物业管理公司仍将通过法律途径追缴相关费用，且美百年应在公司发出解除合同通知之日起60日内搬出租赁物业。

　2、租赁期限内，美百年非因法律、法规及本合同规定的情况，中途擅自退租的，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司。该保证金额不足以弥补公司损失的，美百年应当按照实际损失予以赔偿。

　3、自本合同签署之日起三年内，因美百年原因致使合同被解除或终止的，包括但不限于美百年无合法理由单方终止合同，或因美百年经营不善、严重违反合同义务等原因导致公司依照约定或法律规定提前终止合同，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，该保证金额不足以弥补公司损失的，美百年还应当按照实际损失予以赔偿。美百年确认上述违约金数额基于对公司预期利益损失的充分考量而设定并予以认可，在此明确放弃请求司法裁判机构调减违约金的相关权利。

　4、租赁期限内，美百年有下列行为之一的，公司有权单方面终止本合同，收回租赁物业，公司有权将履约保证金额全数作为违约金赔偿给公司，该保证金额不足以弥补公司损失的，美百年应当按照实际损失予以赔偿：（1）未经公司书面同意，擅自将租赁物业进行整体转租，或美百年同意次承租人再次转租或分租，或对次承租人转租或分租的行为未及时予以纠正的，视同美百年违约；（2）未经公司书面同意，擅自拆改变动租赁物业主体结构或损坏租赁物业影响建筑主体结构安全，且经公司书面通知，在限定时间内仍未纠正并修复的；（3）擅自改变本合同规定的租赁用途或利用租赁物业进行违法违章活动的；（4）美百年违反本合同及其补充协议的规定，不承担由其负责的维修责任或支付维修费用，致使租赁物业或设备严重损坏的；（5）拖欠支付租金、管理费及其他费用，且经公司书面催告后30日内仍不缴纳的；（6）美百年破产或进行清算程序，因重组或合并原因进行清算者除外，但需提供公司认可的证明；（7）由于美百年原因，致使租赁物业因法院强制执行而被查封（美百年正常支付租金除外）；（8）美百年中断、停止或威胁中断、停止其经营；（9）法律、法规或本合同其他条款允许公司单方提前终止合同的其他情况。

　（十四）法律适用

　1、 双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成时，依法向租赁物业所在地的人民法院起诉，同时因诉讼产生的诉讼费、律师费、鉴定费等均可向败诉方主张。

　2、 本合同的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律及受其管辖。

　（十五）合同效力

　1、本合同构成公司和美百年就有关本合同所涉事项的全部协议，并且取代有关本合同的所载的各事项先前的所有口头及书面协议。

　2、 本项目的招标文件、投标文件、本合同附件为本合同的组成部分，具有同等法律效力。

　3、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起生效。

　四、对上市公司的影响

　1、有线信息传输大厦为公司开发建设，公司拥有100%产权，虽然办公楼物业出租业务与公司现有主营业务存在显著不同，但该大厦目前已经竣工验收，且公司设有专职部门负责该大厦物业的对外出租和管理，公司具有履行合同的能力。

　2、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》若得到履行，将对公司2018年及未来10年的经营业绩产生积极影响，合同总金额为616,808,078.06元，约占公司2017年度营业收入（未经审计）的38.93%，约占公司2016年度营业收入（经审计）的36.54%，在合同履行期内，预计将对未来10年持续贡献稳定的营业收入和利润。

　其中预计2018年至2027年将分别增加营业收入（税后）3,863.31万元、2,704.32万元、4,458.25万元、5,159.94万元、5,469.35万元、5,797.56万元、6,145.51万元、6,514.18万元、6,905.02万元和7,319.32万元，分别约占公司2017年度营业收入（未经审计）的2.44%、1.71%、2.81%、3.26%、3.45%、3.66%、3.88%、4.11%、4.36%和4.62%；预计2018年至2027年将分别增加税前利润2,701.31万元、1,542.32万元、3,296.26万元、3,997.94万元、4,307.35万元、4,635.56万元、4,983.51万元、5,352.18万元、5,743.02万元和6,157.32万元，分别约占公司2017年度利润总额（未经审计）的10.80%、6.16%、13.17%、15.98%、17.22%、18.53%、19.92%、21.39%、22.95%和24.61%（上述预计并不代表本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》得到履行的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济状况、写字楼市场情况、交易对手方的履约情况等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。

　3、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》若得到履行，有利于公司充分盘活资产，尽快发挥资产价值，为公司和股东创造效益。

　4、本次有线信息传输大厦物业整体租赁事项对公司主营业务的独立性没有影响，公司主营业务不会因本合同是否履行对当事人形成依赖。

　五、风险提示

　1、本次拟签署的《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》履行期为自2018年3月1日起至2028年2月29日止，时间较长，合同总金额为616,808,078.06元，且公司收款方式为按月收取租金，在合同履行期内，虽然交易对手方承诺缴纳履约保证金，但仍存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险，因此合同的正常履行可能存在一定的不确定性。

　2、本次签署《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会能否通过存在一定的不确定性。

　3、公司承诺将及时以临时报告的形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　六、备查文件

　（一）公司第七届董事会第二十次会议决议。

　（二）《有线信息传输大厦物业整体租赁合同》。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2018－006

　深圳市天威视讯股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，公司第七届董事会第二十次会议于2018年2月12日召开，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，确定于2018年2月28日召开公司2018年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》等的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2018年2月28日（星期三）下午14∶40；

　网络投票时间：2018年2月27日——2018年2月28日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月28日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2018年2月27日15∶00至2018年2月28日15∶00期间任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年2月22日（星期四）。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　二、会议审议事项

　关于签署“有线信息传输大厦物业整体租赁合同”的议案；

　具体内容详见公司于2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的2018-005号《关于签署“有线信息传输大厦物业整体租赁合同”的公告》。

　提示：本次会议审议之议案属于普通决议事项，需经出席本次会议股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码如下:

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　2、登记时间：2018年2月23日、2018年2月26日至2018年2月27日的9∶00至18∶00。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　4、会议联系方式：

　联系人：金樵、刘刚、侯雨含

　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

　传真号码：0755-83067777 电子信箱：do@topway.cn。

　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号 邮编：518036。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362238。

　2、投票简称：天威投票。

　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2018年2月28日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入证券代码“362238”；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案，议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

　在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（三）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月27日15∶00，结束时间为2018年2月28日15∶00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、备查文件

　深圳市天威视讯股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。