证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2018-015

　江苏赛福天钢索股份有限公司

　关于控股股东股权补充质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会于2018年2月9日收到公司控股股东无锡市赛福天钢绳有限责任公司（以下简称“无锡赛福天”）关于办理股份补充质押的通知。本次质押式回购交易是对2017年4月22日无锡赛福天与广发证券股份有限公司开展的股票质押式回购交易《关于公司控股股东股权质押延期购回的公告》（公告编号2017-019）的补充质押，不涉及新增融资安排。

　2018年2月9日，无锡赛福天将其持有公司4,000,000股限售股（占公司总股本的1.81%）质押给广发证券股份有限公司，作为对前期股票质押式回购交易的补充质押。本次交易的初始交易日为2018年2月9日，质押期限至2018年5月11日。

　无锡赛福天资信情况良好，具备相应的偿还能力，由此产生的相关风险在可控范围内。如出现平仓风险，无锡赛福天将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露。

　截至本公告日，无锡赛福天持有本公司股份63,831,337股，占本公司总股本的28.91%，无锡赛福天本次质押4,000,000股，累计质押23,490,000股，占其所持有本公司股份的36.80%，占本公司总股本的10.64%。

　特此公告。

　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：603028证券简称:赛福天公告编号： 2018-016

　江苏赛福天钢索股份有限公司关于上海证券交易所对公司拟收购资产有关事项二次问询函的回复暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容及风险提示：

　●公司尚未完成对标的公司的尽职调查工作，尚未签订交易合同、未履行相关程序，目前双方就交易条件、交易价格正在进行磋商，可能存在终止的风险。

　●标的公司成立时间较短、规模较小。截至2017年12月31日，标的公司净资产为-672万元，未来能否达到预期的成长性具有不确定性。

　●标的公司2017年亏损502万元，未来盈利能力能否达到预期的大幅提升尚存在不确定性。

　●标的公司初步按照在手订单1.75亿元、2018年预计净利润3000～5000万元，采用收益法进行评估作价，预计估值约为3～5亿元。公司拟与交易对方进行业绩对赌，业绩对赌的方式和金额尚不确定，后续能否执行可能具有风险。

　●公司股票自2018年2月13日起复牌。

　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”、“公司”或“上市公司”）于2018 年2月6日收到了上海证券交易所《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司收购资产有关事项的二次问询函》上证公函【2018】0158 号（以下简称“问询函”）。本公司对《问询函》提出的各项问题进行了逐项落实，现将有关问题回复如下：

　问题1、关于本次交易高溢价的合理性。回复显示，标的公司注册资本5000万元，本次计划收购标的公司51%的股份,交易对价为15,300-25,500万元，标的公司2018年1月31日所有者权益为-672.43万元，2017年度净利润为-502.27万元，据此，标的公司每股净资产为-0.1345元，但每股交易价格达6～10元/股，请补充披露：（1）公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑；（2）且公司大幅溢价进行本次收购，请说明交易定价的公允性和合理性；（3）标的公司在2016年1月和2017年8月进行过两次股权转让，分别作价1元/股和3.14元/股，而本次交易作价6～10元/股，请说明本次交易价格与前期股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）公司所有者权益与注册资本存在巨大差异的原因及合理性。

　回复：

　一、公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑

　（一）标的公司资不抵债且尚处于亏损状态具有合理原因

　1、标的公司资产规模较小，主要负债系实际控制人个人借款

　标的公司为轻资产型企业，专注于小型垃圾热解气化处理成套装置的技术及产品研发，以及包括最终装配环节在内的核心工序的生产，总体资产规模较小。由于标的公司前期营业收入较少，研发及市场推广所需资金多数来自实际控制人余仲兴个人借款，截至2017年12月31日，账面其他应付款余额3,163.16万元，从而导致标的公司负债高于资产总额。

　2、前期研发及市场投入较大，但未迅速形成产出

　标的公司自设立以来，前期团队组建、市场开拓、技术及产品研发均投入大量资金。在市场开拓初期，标的公司主要采取低价策略率先铺点占领市场，实现少量销售。但由于尚未实现批量化生产，生产成本相对较高，导致盈利能力阶段性偏弱。

　标的公司处于资不抵债及亏损状态具有合理原因，且系阶段性状态。截至目前，标的公司在手订单较为充足，产品及技术已趋于成熟，具有一定的市场竞争力和影响力。同时基于下游市场需求的持续释放，2018年标的公司营业收入预计将大幅增长并实现盈利。

　（二）收购标的公司的考虑

　1、城镇垃圾无害化处理市场空间将持续增长

　2015年11月3日，住建、中央农村工作领导小组办公室等十部门联合出台《全面推进农村垃圾治理的指导意见》（建村[2015]170号）。《意见》指出，到2020年，全国90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理，实现有齐全的设施设备、有成熟的治理技术。各级财政要积极支持农村垃圾治理，省、市两级财政给予积极支持。县级人民政府要将农村垃圾治理费用纳入财政预算。

　2016年12月31日，发改委、住建部发布《“十三五” 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资[2016]2851号）。《规划》提出，到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到100%，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%。全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资2518亿元，其中无害化处理设施建设投资1699亿元，收运转运体系建设投资258亿元。

　上述政策不仅将农村垃圾治理费用纳入财政预算，为农村垃圾治理提供了基本的政策及资金保障，同时提出了十三五期间城镇垃圾无害化处理覆盖比例及相关设施及建设投资的硬性指标，从而推动地方政府持续加大生活垃圾无害化处理的投资及建设力度，市场空间将持续增长。

　2、标的公司产品较好地解决了市场痛点，具有较强的市场竞争力

　目前我国农村、城镇垃圾存在量小、点位分散、收集较困难等特点，且大多采用原始堆放、简易填埋、露天焚烧等方式进行处理，污染严重。在国家大力支持城镇垃圾无害化处理的政策导向下，公司针对中小城镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求，经过长期的产品研发和技术改进，形成了较成熟的垃圾分布式处理技术，推出了采用热解气化技术的小型垃圾处理成套装置。该产品实现了排放达标、无二次污染、投资及运行成本低、减量率高、操作简易的小规模垃圾处理要求，针对性地解决了农村垃圾处理的市场痛点。

　上市公司基于对城镇垃圾处理行业及市场前景的判断，以及对标的公司未来经营业绩的预测，做出收购标的公司的决策，以建立新的业务增长点，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，从而实现公司股东利益与价值的最大化。

　二、公司大幅溢价进行本次收购，请说明交易定价的公允性和合理性

　标的公司属于轻资产型企业，仅专注于产品及技术研发，以及包括最终装配环节在内的核心工序的生产，总体资产规模较小。但考虑到行业前景积极，企业未来业绩可期等因素，在本次收购中拟采用收益法对标的资产进行评估。

　收益法通过预期收益折现来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业所处行业因素，如国家对环保及垃圾处理行业的政策支持，以及企业自身的持续经营能力、盈利能力等因素，上述因素均会影响对标的资产最终的评估结果。

　前次问询函回复中上市公司披露的交易定价，系上市公司根据初步谈判及基于现有资料对标的公司初步业绩预测所形成的价格意向，并非最终确定的交易定价。上市公司将聘请具有证券从业资格的评估机构，采用收益法，结合标的公司的在手订单，设备成本及未来的产品定价情况，对标的公司未来业绩进行审慎预测，合理评估标的资产价值。最终交易价格将参照评估结果，经交易双方遵循公平、自愿的原则协商确定。

　目前评估机构和审计机构均已进场，对标的资产的评估和审计工作尚在有序进行中。最终评估结果可能与预估值存在差异，提请投资者注意风险防范。

　三、标的公司在2016年1月和2017年8月进行过两次股权转让，分别作价1元/股和3.14元/股，而本次交易作价6-10元/股，请说明本次交易价格与前期股权转让价格存在较大差异的原因及合理性

　标的公司历次股权转让时点与本次收购时累计营业收入与在手订单金额情况如下表所示：

　■

　2016年1月第一次股权转让背景系出于标的公司业务及经营需要，引入新力能源作为股东，以获得其品牌、资金、管理服务等方面的支持。因标的公司尚处于市场开拓时期，仅实现营业收入658.42万元，且市场前景尚不明朗，故其股权以1.00元/股的价格平价转让。

　2017年8月第二次股权转让背景系出于各方自身投资及发展计划，经友好协商达成一致。标的公司经过一年半的业务发展，已实现营业收入1,481.07万元，在手订单金额增加至2,292.78万元，股权转让价格系根据标的公司业绩增长和未来预期情况进行评估，双方基于评估值协商一致确定。

　2017年下半年，标的公司在手订单开始实现快速增长。截至2018年2月，其在手订单金额已增加至17,510.61万元，且营业收入也大幅增长。相应的，采用收益法进行评估的评估值也会有较大提升。

　综上，由于标的公司在三个交易时点的营业收入及在手订单金额均存在较大差异，导致对标的资产的盈利预测及采用收益法进行评估的评估价值有所不同，从而最终导致本次交易价格与前期股权转让价格存在较大差异。

　四、公司所有者权益与注册资本存在巨大差异的原因及合理性

　标的公司所有者权益与注册资本存在巨大差异，主要系标的公司所有者权益为负，且注册资本未全部实缴所致。截至目前，标的公司注册资本5,000.00万元，其中实缴注册资本1,000.00万元。标的公司前期生产研发及运营的资金来源主要依靠实际控制人个人借款。所有者权益为负的原因分析参见本问题回复之“一、公司收购资不抵债及尚处于亏损状态的标的公司股权的考虑”之“（一）标的公司资不抵债且尚处于亏损状态具有合理原因”。

　标的公司负债情况会对评估结果产生一定影响，在评估过程中会针对交易后标的公司负债及未实缴部分注册资本制定相应的处理方案，并根据方案不同对评估结果做出适当调整。

　问题2、关于标的资产的盈利能力。回复披露，根据标的公司在手订单情况及核心管理层的业绩承诺，2018 年标的公司预计净利润为 3,000.00～5,000.00 万元，对标的公司整体估值 30,000.00～50,000.00 万元。请补充说明：（1）上述 2018 年标的公司预计净利润是否构成交易对方的利润承诺；（2）若交易标的无法实现上述预计利润，请说明公司与交易对方是否有后续安排来保障上市公司的权益；（3）标的公司 2017 年营业收入仅为 1222.07 万元，请说明标的公司 2018 年度预计净利润为 3,000.00～5,000.00 万元的具体测算过程。

　回复：

　一、上述2018年标的公司预计净利润是否构成交易对方的利润承诺

　为促使标的公司股东及高级管理人员在2018年实现标的公司盈利能力的大幅提升和业绩的大幅增长，从而持续为上市公司及股东创造利益，经交易双方初步协商并达成一致，标的公司股东将进行利润承诺。待审计及评估工作完成后，上市公司将根据相关结果对标的资产2018年的业绩情况进行审慎预测，并与交易对方进行进一步协商，最终确定利润承诺的金额及具体条款。

　二、若交易标的无法实现上述预计利润，请说明公司与交易对方是否有后续安排来保障上市公司的权益

　根据前期交易双方的协商，为最大程度保障上市公司及中小投资者的利益，上市公司拟与交易对方进行业绩对赌，分阶段考核标的公司的业绩实现情况，同时根据当期业绩实现情况分批支付股权转让款。具体保障措施及交易条款有待上市公司与交易对方进行进一步洽谈后，在股权转让协议中明确约定。上市公司将在上述事宜确定后，及时发布公告。

　三、标的公司 2018 年度预计净利润为 3,000.00～5,000.00 万元的具体测算过程

　（一）标的公司所处行业快速发展

　标的公司所处行业属于环境治理业项下的固体废物治理行业。为了落实“十九大”报告提出的包括加快转型发展、生态文明建设、壮大节能环保产业在内的各项任务，国家各有关部门已经全面动员起来，积极研究、制订、修改相关政策法规。标的公司将紧跟行业政策发展的趋势，抓住行业发展机遇，及时地做出战略布局和安排。

　（二）标的公司在手订单较充足

　截至本问询函的回复出具之日，标的公司尚在执行中的合同总额17,510.61万元，在手订单较为充足。其中部分合同于2017年签订，目前仍处于执行阶段，预计2018年内均能确认收入。

　（三）标的公司议价能力增强

　2016年至今，标的公司出于业务拓展的需要，产品定价相对较低。随着公司业务的逐步拓展、产品市场竞争力的提升和品牌效应的形成，标的公司将逐步上调产品价格至正常水平，从而提高公司毛利率水平。

　（四）标的公司期间费用可控

　标的公司成立初期，业务拓展、工程安装及售后均由公司派遣内部员工至外地完成，致使公司各项费用处于较高水平。针对此情况，标的公司目前已逐步采用代理商的模式进行业务拓展，并对其进行相关业务培训，使得公司各项费用在2017年度有所下降。

　综上，基于较好的行业前景、目前标的公司在手订单的情况、议价能力的不断提升及其科学的管理制度，标的公司预计未来收入将进一步保持增长，毛利率稳步上升，费用可控，因此，标的公司的盈利预测值较历史业绩增长较快。

　审计及评估工作完成后，盈利预测结果可能与目前的预估值存在差异，最终盈利预测结果将以盈利预测报告为准，上市公司也将在第一时间进行公告。

　问题3、关于标的资产的营收情况。回复披露，2017 年营收同比涨幅高达 410.65%，标的公司尚在执行中的合同总额 17,510.61 万元，固废热垃圾处置项目开发具有投入资金大、涉及多方合作的行业特征和较强的地域特征。请补充披露：（1）标的资产 2017 年 1,222 万元营业收入的项目构成和地域分布；（2）标的资产在手订单的合同签订情况及订单构成和地域分布；（3）结合标的公司货币资金、应收账款、存货等资产情况，说明标的资产的采购模式、生产模式和销售模式，以及预计未来营业收入将爆发式增长的依据。

　回复：

　一、标的资产2017年1,222万元营业收入的项目构成和地域分布

　标的公司2017年1,222.00万元营业收入的项目构成和地域分布如下：

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　二、标的资产在手订单的合同签订情况及订单构成和地域分布

　标的资产在手订单的合同签订情况及订单构成和地域分布如下：

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　三、结合标的公司货币资金、应收账款、存货等资产情况，说明标的资产的采购模式、生产模式和销售模式，以及预计未来营业收入将爆发式增长的依据

　（一）采购模式

　公司采用“以产定采”的采购模式。

　销售部根据销售合同向计划部提供合同流转单。计划部根据合同流转单中的具体要求，下达生产计划至生产部。生产部根据排产情况向计划部反馈物料需求，并由计划部制定物料清单。采购部门根据物料清单，结合实际库存情况，制定采购清单，确定需要采购原材料的名称、型号、数量、价格、质量要求、交货日期、使用用途或项目等关键信息，经公司审批同意后与供应商签订采购合同。供应商严格按照合同要求生产并提供相应原材料。

　（二）生产模式

　公司采用“以销定产”的生产模式。

　销售部与客户签订订单或供货合同，计划部按照订单或合同的具体要求制定相应的生产计划。计划下达后，由生产部安排生产，根据排产情况向计划部反馈物料需求，并由计划部制定物料清单。生产部接到投料指令后开始进行装配、调试等生产工序。生产完成后与客户进行技术交底，根据客户订单要求局部修改设计和调试控制程序。公司制定了全套生产管理标准化流程，规范生产运行，保障安全生产，并持续推进生产全过程的标准化、精细化管理。

　（三）销售模式

　标的公司服务的客户主要为政府部门、公共事业单位。针对该类客户，主要采取直销模式。销售部通过接洽客户，获取客户对产品的需求指标，然后根据公司实际产能等情况制定可行性方案，参与招投标或者与客户直接接洽，中标后与客户签订合同。

　（四）预计未来营业收入将爆发式增长的依据

　1、标的公司在手订单充足

　截至目前，标的公司尚在执行中的合同总额17,510.61万元，在手订单较为充足。其中部分合同于2017年签订，目前仍处于执行阶段，预计2018年内均能确认收入。

　2、标的公司产品已经产生良好的品牌效应

　由标的公司承接的“无锡惠山区玉祁街道农村生活垃圾无害化处理试点项目”，经江苏省环境保护厅推荐，被环保部评为“第五批环境服务业试点项目”；“西安市周至县生活垃圾热解气化处理项目”被评为2018年“陕西省二十大重点项目”。由于地方政府间信息渠道通畅，借鉴效应明显，标的公司成功的项目经验和产品性能已经获得了良好的市场口碑，从而产生了较好的品牌效应，有助于标的公司进一步开拓市场，扩大销售。

　3、标的公司对下游客户的议价能力不断提升

　随着产品市场竞争力的提升和品牌效应的形成，标的公司面对下游客户的议价能力得到进一步提升，产品单价有所增长。同时，目前标的公司针对多数客户均采用预付——发货——验收合格三个阶段的付款模式，在发货前即可收回合同总金额的50%-60%，且对客户进行产品验收的时限也做出明确约定，在安装调试完成后15日内组织验收，从而保障标的公司及时取得验收报告并确认收入。

　基于上述原因，预计标的公司未来营业收入将实现爆发式增长。

　问题4、关于标的资产的业务和技术情况。回复称，经过6年5代产品的持续改进，技术处于行业领先，适用于中小城镇、农村生活垃圾分布式、减量化、无害化处理，而标的公司成立于2014年，请补充披露：（1）标的公司核心技术人员和核心技术的情况，及主要产品的演变情况；（2）公司技术处于行业领先地位等相关表述的依据。

　回复：

　一、标的公司核心技术人员情况

　截至2017年12月31日，利百川环保科技有限公司共有技术研发人员9人，占员工总数的17.65%。

　张宝家、罗磊、臧田虎为利百川环保的核心技术人员，在机械制造、环境保护、系统工艺、研发设计等方面具备较高的专业水准，掌握了生活垃圾热解气化处理关键工艺及技术。利百川环保核心技术人员在其从业经历中（含历史上及当前从业经历）积累了丰富的设计经验及产品开发能力，为公司持续创新提供了坚实的技术基础。利百川环保核心技术人员的情况如下：

　1、张宝家：男，1971年2月7日出生，现任利百川环保科技有限公司副总经理、总工程师。其为利百川环保科技有限公司创始人之一，全面负责“第五代小型垃圾热解气化成套设备”的设计、研发、生产工作，在“垃圾热解气化炉的导气结构、多功能炉排”、“生活垃圾无轴螺旋输送装置”、“固态垃圾处理的烘干、筛分输送装置”、“固态垃圾磁选、破碎和抛料装置”及“热解气化炉及垃圾热解气化处理”等技术方面具有丰富经验。

　2、罗磊：男，1986年5月16日出生，现任利百川环保科技有限公司副总经理。2009-2013年就职于四川明日得环保科技有限公司，历任总经理助理兼技术研发团队成员、副总经理，为“WST全自动水分选城市生活垃圾处理再利用技术及成套设备”、“基于农村垃圾无害化小型垃圾热解气化成套设备”等项目的主要技术研发成员之一。2013-2014年就职于无锡高尔环保科技有限公司，任职副总经理，参与“第四代小型垃圾热解气化成套设备”的研发设计工作。

　3、臧田虎：男，1983年5月6日出生，现任研发与设计中心副主任。主要负责热解气化整套设备的布局、城建厂房、土建条件等的设计工作，在机械制造方面有较为深入的研究。2008-2012年就职于无锡海天船舶设备有限公司，任职机械设计工程师。2013-2014年就职于无锡昌华机电有限公司，任职机械设计工程师。

　二、标的公司核心技术情况

　截至本问询回复函出具之日，利百川环保科技有限公司核心技术情况如下：

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　三、标的公司主要产品的演变情况

　标的公司的项目研发团队于2010年组建，后于2014年成立了利百川环保科技有限公司，产品于2016年初进入市场。2015年，经过项目团队的持续研发与创新形成“第五代小型生活垃圾热解气化系统”，适用于中小城镇、农村生活垃圾分布式、减量化、无害化处理，关键技术水平处于行业领先。

　截至本问询回复函出具之日，利百川环保科技有限公司历代产品情况如下：

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　四、公司技术处于行业领先地位等相关表述的依据

　公司针对中小城镇及农村小规模固废热处理市场的现状及需求，经过长期的产品研发和技术改进，形成了较成熟的垃圾分布式处理技术，实现了排放达标、无二次污染、投资及运行成本低、减量率高、操作简易的小规模垃圾处理要求，在行业内具有领先地位，依据如下：

　1、由公司承接的“无锡惠山区玉祁街道农村生活垃圾无害化处理试点项目”，经江苏省环境保护厅推荐，被环保部评为“第五批环境服务业试点项目”，为全国范围内唯一一家农村生活垃圾无害化处理试点单位；“西安市周至县生活垃圾热解气化处理项目”被评为2018年“陕西省二十大重点项目”。

　2、关键污染物排放指标达到国家标准，优于同期行业平均水平。经第三方机构检测显示：公司各项烟气排放指标均达到《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）的标准要求。其中关键指标二噁英排放均值为：0.03ngTEQ/m3，远低于《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）的现行国家排放标准（0.1ngTEQ/m3）。残渣热灼减量指标达到2.70%，优于行业同期平均水平的5%。

　3、积极开展产学研合作。标的公司与无锡市惠山区政府、武汉大学共同设立了“武汉大学无锡固废处理技术研究中心”，合作开发了“小型垃圾热解气化处理成套装置”。同时，中国环境科学研究院在公司挂牌成立“固废处理技术与设备研发基地”。

　公司针对上海证券交易所的《关于对江苏赛福天钢索股份有限公司收购资产有关事项的二次问询函》进行了回复。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年2月13日上午开市起复牌。

　特此公告。

　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　2018年2月12日