证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2018-006

　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年2月9日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开，会议通知及资料已于 2018年2月6日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于公司在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴片制造基地的议案》

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴片制造基地的公告》（公告编号：2018-007）。

　（二）审议通过《关于公司投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地的议案》

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地的公告》（公告编号：2018-008）。

　（三）审议通过《关于公司聘任审计监察部经理的议案》

　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　王森泽先生因任职调整,同意其辞去审计部(现更名为审计监察部) 经理职务的申请。

　经董事会审计委员会提名，聘任徐凌燕女士为公司审计监察部经理，在董事会审计委员会的指导下全面负责公司内部审计管理工作，任期至本届董事会届满之日。

　徐凌燕女士简历如下：

　徐凌燕，女，中国国籍，1985年出生，本科学历，中级会计师，国际注册内部审计师。曾任上海绿谷制药有限公司内控审计部经理，达芙妮投资（集团）有限公司稽核管理部主管，2016年12月起任公司审计部副经理。

　截至公告日，徐凌燕女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒。

　特此公告。

　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2018-007

　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　关于在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴片制造基地的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：安徽省全椒经济开发区石饰面柔性贴片制造基地。

　●投资金额：总投资额约1.5-2亿元。

　●特别风险提示：国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。项目投资金额、年设计产能、年销售额、建设期等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　为满足公司未来业务发展需要，扩大公司在建筑外墙部品建材领域的产业化规模，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月30日与全椒县人民政府签署了《石饰面柔性贴片项目投资协议书》（以下简称“协议”），协议约定公司拟投资1.5-2亿元在安徽省全椒经济开发区投资建设年产能500-600万平方米石饰面柔性贴片制造基地。公司拟通过设立全资子公司亚士创能（安徽）新材料有限公司（实际名称以工商部门核准登记为准）运营本项目。

　公司第三届董事会第七次会议于2018年2月9日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开，本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司在安徽省全椒经济开发区投资设立全资子公司并建设石饰面柔性贴片制造基地的议案》。根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、拟设立全资子公司的基本情况

　（1）公司名称：亚士创能（安徽）新材料有限公司

　（2）注册资本：人民币5,000万元

　（3）住所：安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路36号

　（4）法定代表人:陈越

　（5）经营范围：建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资。

　（6）出资方式：公司以货币资金5,000万元出资，公司持有其100%的股权。

　以上注册登记信息为拟申报信息，实际以工商部门核准登记为准，公司董事会授权总经理全权办理公司设立及工商登记手续。

　2、投资项目的基本情况

　（1）项目名称：安徽省全椒经济开发区石饰面柔性贴片制造基地

　（2）项目选址：全椒经济开发区纬二路36号西侧地块，项目占地面积62717平方米，约合94亩。

　（3）项目内容：规划建设年产能500-600万平方米石饰面柔性贴片产品生产线。

　（4）项目建设期：预计18个月。

　（5）投资金额：项目总投资额约1.5-2亿元，其中建设投资金额约1.3亿元-1.7亿元，铺底流动资金0.2亿元-0.3亿元；资金来源为公司自筹资金。

　（6）预期收益：项目全面达产后预计可实现年销售额3.6亿元。

　三、对外投资协议的主要内容

　具体详见公司于2018年1月3日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于与全椒县人民政府签订〈石饰面柔性贴片项目投资协议书〉的公告》（公告编号：2018-001）。

　四、对外投资对公司的影响

　随着中国城镇化稳步推进，房地产投资保持稳定发展，同时人们对建筑装饰效果的要求逐步提高，仿石饰面需求旺盛，市场容量大，应用前景广阔。与传统仿石涂料相比，石饰面柔性贴片具有更逼真的仿石效果，而且具有产品成品化、质量稳定性高、施工工期短、综合成本低等优势。石饰面柔性贴片项目的实施有助于扩大公司在建筑外墙部品建材领域的产业化规模，提升公司整体装备和技术的先进性，进一步巩固公司的综合竞争实力和整体盈利能力，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　五、对外投资的风险分析

　1、国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　2、未来市场情况的变化或将对公司经营业绩的实现造成不确定性，项目投资金额、年设计产能、年销售额、建设期等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。预计本次对外投资事项对公司2018年业绩不构成影响。

　3、本次对外投资的资金来源为自筹资金，投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　六、备查文件

　1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　2、公司与全椒县人民政府签订的《石饰面柔性贴片项目投资协议书》。

　特此公告。

　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　2018年2月10日

　证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2018-008

　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　关于投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：亚士创能建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地。

　●投资金额：总投资额约3亿元。

　●特别风险提示：国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。项目投资金额、年产能、建筑面积、占地面积、建设期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性。未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，项目预计可实现的年销售收入并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　为满足公司未来业务发展的需要，全面提升公司在新疆市场的销售竞争力，亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称”公司”)于2018年2月5日与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签署了《投资合作协议》(以下简称“协议”)，协议约定公司拟投资3亿元在乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）投资建设“亚士创能建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地”，项目规划内容包括年产100万平方米仿石饰面柔性贴片、年产100万平方米节能保温与装饰一体化板、年产25万立方米建筑节能保温新材料、年产5万吨水性环保涂料等。公司拟指定全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司负责该项目的建设及运营。

　公司第三届董事会第七次会议于2018年2月9日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开，本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司投资建设建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地的议案》。根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、项目名称：亚士创能建筑节能保温与装饰材料新疆制造基地

　2、项目选址：项目选址地块位于乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)田园路与环园路交汇处，位于田园路以西、环园路以南，面积约120亩（具体用地面积以土地管理部门测绘数据为准）。

　3、项目内容：规划建设年产100万平方米仿石饰面柔性贴片、年产100万平方米节能保温与装饰一体化板、年产25万立方米建筑节能保温新材料、年产5万吨水性环保涂料等。项目拟建厂房、科研楼、办公楼等建筑面积约为10万平方米（层高超过8米按2层计算），占地面积约为5万平方米（最终以规划审批方案为准）。

　4、项目建设期：预计18个月。

　5、投资金额：项目总投资额约3亿元，其中建设投资金额约2.55亿元，铺底流动资金约0.45亿元；项目资金来源为公司自筹资金。

　6、预期收益：项目全面达产后预计可实现年销售收入不低于5亿元。

　三、对外投资协议的主要内容

　具体详见公司于2018年2月6日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签订〈投资合作协议〉的公告》（公告编号：2018-005）。

　四、对外投资对公司的影响

　乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)是2011年初，由原乌鲁木齐国家高新技术产业开发区与原乌鲁木齐市新市区实行“两区合并，区政合一”之后成立的新疆最大的城市新区，具有新疆资源优势和地缘优势。公司在该新区投资建设的亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司真金板生产基地已于2013年投产，本次拟投资项目是对原生产设备及工艺装备进行改造，同时新增产能。本次拟投资建设的项目包括仿石饰面柔性贴片、节能保温与装饰一体化板、建筑节能保温新材料、水性环保涂料等将全面提升公司在新疆市场的销售竞争力，降低物流成本和管理成本，对公司在新疆地区的业务发展具有重要意义，符合公司的产业布局和发展战略。

　五、对外投资的风险分析

　1、国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　2、项目投资金额、年产能、建筑面积、占地面积、建设期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性。

　3、未来市场情况的变化或将对公司经营业绩的实现造成不确定性，项目预计可实现的年销售收入并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。预计本次对外投资事项对公司2018年业绩不构成影响。

　4、本次对外投资的资金来源为自筹资金，投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　六、备查文件

　1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　2、公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区管理委员会、乌鲁木齐市新市区人民政府签订的《投资合作协议》。

　特此公告。

　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日