证券简称：000935 证券代码：四川双马 公告编号：2018-16

　四川双马水泥股份有限公司

　关于重大资产出售进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2017年12月12日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于出售都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%股权、江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）100%股权予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）（以下简称“本次交易”）方案及相关议案；同日，四川双马与交易对方拉豪四川及担保方拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基瑞安”）签署了《股权购买协议》（重组方案及相关协议内容请详见公司于2017年12月14日披露的公告）；2017年12月29日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售方案等相关议案；2018年1月30日，拉法基瑞安收到中华人民共和国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第40号）。

　2018年2月8日，本次交易各方向工商局提交了都江堰拉法基、江油拉豪股权的登记所有权人由公司变更为拉豪四川的相关申请文件，并取得了各方工商局出具的申请材料接收凭据。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2018-14

　四川双马水泥股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2018年2月8日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2018年2月2日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司与关联方签署〈债务转让及交易对价扣减协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳、Ian Peter Riley回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《四川双马水泥股份有限公司章程》等有关规定，及公司第七届董事会第七次会议及2017年临时股东大会通过的《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等决议，经过对公司实际情况及相关事项认真论证和审慎核查，公司董事会认为公司与拉豪（四川）企业管理有限公司签署《债务转让及交易对价扣减协议》符合公司实际情况，有利于减少本次交易涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，符合相关法律、法规及规范性文件及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定。同意公司签署《四川双马水泥股份有限公司与都江堰拉法基水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之债务转让及交易对价扣减协议》及《四川双马水泥股份有限公司与江油拉豪双马水泥有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公司之债务转让及交易对价扣减协议》。

　《债务转让及交易对价扣减协议》的具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　（二） 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准公司子公司与关联方签署〈技术服务协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁、黄灿文、杨士佳、Ian Peter Riley回避表决。

　为满足经营需要，公司控股子公司遵义三岔拉法基水泥有限公司、四川双马宜宾水泥制造有限公司拟分别与拉豪（四川）企业管理有限公司签署《技术服务协议》。根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　如拟续期，该协议将按照相关规则及《公司章程》提交审批。

　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　三、备查文件

　（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二） 其它。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董事会

　2018年2月10日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2018-15

　四川双马水泥股份有限公司

　关于关联方提供技术服务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　*如无特别说明,以下货币单位均为人民币。

　一、关联交易概述

　1、为满足经营需要，公司控股子公司遵义三岔拉法基水泥有限公司和四川双马宜宾水泥制造有限公司拟向拉豪（四川）企业管理有限公司购买相关技术服务。

　2、拉豪（四川）企业管理有限公司为公司股东LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.的二级子公司，目前LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有公司17.55%股权，该笔交易构成关联交易。

　3、 该关联交易已经2018年2月8日举行的公司第七届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事谢建平、林栋梁、杨士佳、黄灿文、Ian Peter Riley回避了投票。

　在审议该议案前，独立董事认为公司拟发生的关联交易不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司按照关联交易程序，将该关联交易提交公司第七届董事会第十次会议审议。

　关于该关联交易，独立董事认为签署上述协议符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事同意该关联交易事项。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成借壳，不需要经过其他相关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　名称：拉豪（四川）企业管理有限公司

　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座5层

　企业性质：有限责任公司

　法人代表：Ian Peter Riley

　注册资本：100万人民币

　统一社会信用代码：91510100MA6CP4R759

　主营业务：企业管理咨询、市场营销策划、会议展览咨询、并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展生产经营活动）

　拉豪（四川）企业管理有限公司的股东为拉法基瑞安（四川）投资有限公司，拉法基瑞安（四川）投资有限公司为LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.的全资子公司。

　2、拉豪（四川）企业管理有限公司的主营业务为企业管理咨询等，经营正常。截至2017年12月31日的净资产为-917.67万元，2017年1月-12月主营业务收入0万元，净利润-1,017.67万元（以上数据未经审计）。

　3、与上市公司的关联关系

　拉豪（四川）企业管理有限公司为公司股东LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.的二级子公司，目前LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有公司17.55%股权，该笔交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　公司控股子公司遵义三岔拉法基水泥有限公司（以下简称“遵义三岔”）和四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“双马宜宾”）拟分别与拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）签署《技术服务协议》。由拉豪四川或其关联方为遵义三岔和双马宜宾提供技术服务，包含水泥生产工艺技术支持及设备保养服务；财务、税务咨询服务；IT技术支持服务；及市场分析、咨询服务。对于该交易，遵义三岔应向拉豪四川支付服务费21.3万人民币/月，双马宜宾应向拉豪四川支付服务费17万人民币/月。

　四、交易定价政策及定价依据

　该交易的定价政策以市场为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。

　五、交易协议的主要内容

　基于拉法基豪瑞集团为一家全球领先的关于建筑材料和解决方案的公司，拉豪四川为拉法基豪瑞集团旗下的子公司，公司控股子公司遵义三岔和双马宜宾拟向拉豪四川购买技术服务并支付相应的服务费用。该协议于2018年3月1日生效，有效期至2018年12月31日为止。如果协议到期时双方没有异议，协议将自动续期一年。届时协议项下服务费的收费标准由双方根据市场情况进行协商。

　如拟续期，该协议将按照相关规则及《公司章程》提交审批。

　六、涉及关联交易的其他安排

　无。

　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　该关联交易的目的为满足遵义三岔和双马宜宾的经营需要，该交易可以利用拉豪四川或其关联方在建材方面的技术资源，提升公司控股子公司的业务管理水平。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已实际发生的各类主要关联交易的金额

　1、从2018年1月1日至2018年1月31日，公司子公司遵义三岔拉法基水泥有限公司、都江堰拉法基水泥有限公司、四川双马宜宾水泥制造有限公司及江油拉豪双马水泥有限公司与关联人拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司发生的知识产权和商标使用费合计约为4,996,258.67元。

　2、从2018年1月1日至2018年1月31日，公司子公司江油拉豪双马水泥有限公司向关联人拉法基瑞安（四川）投资有限公司购买石灰石的关联交易金额约为776,001.60元。

　3、从2018年1月1日至2018年1月31日，公司子公司遵义三岔拉法基水泥有限公司向拉法基瑞安（四川）投资有限公司借款发生的利息费用约为322,141.67元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　请见公司同日披露的独立董事事前认可和独立意见。

　十、备查文件

　1.第七届董事会第十次会议决议；

　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3.其他。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月10日