证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-17

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1.召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月9日，下午15：00

　（2）提供网络投票的议案和时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期间的任意时间。

　2.召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室

　3.召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决的方式

　4.召集人：公司董事会

　5.主持人：董事长李林芝女士

　6.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第八届董事会第四十五次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　1.股东出席的总体情况

　根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计25名，代表股份743,422,770股，占公司股份总数的18.9186％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表人6名，代表股份402,733,000股，占公司股份总数的10.2487％；

　（2）通过网络投票的股东19名，代表股份340,689,770股，占公司股份总数的8.6698％。

　2.中小股东出席的总体情况

　根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的中小股东及其授权委托代表共计24名，代表股份343,422,770股，占公司股份总数的8.7394％。其中：

　（1）出席现场会议的中小股东及其授权委托代表人5名，代表股份2,733,000股，占公司股份总数的0.0695％。

　（2）通过网络投票的股东19名，代表股份340,689,770股，占公司股份总数的8.6698％。

　（三）其他人员出席或列席情况

　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市通商律师事务所律师列席了本次会议。

　二、提案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下：

　审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

　同意742,946,034股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9359％；反对476,736股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0641％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。其中：

　中小股东表决情况：同意342,946,034股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8612％；反对476,736股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1388％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　由于本次重组拟以现金方式向控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司及其他第三方出售标的资产，本次交易构成关联交易。阳光凯迪新能源集团有限公司及其关联方对本议案回避表决。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：北京市通商律师事务所

　2.律师姓名：张晓彤 夏晨曦

　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1.2018年1月24日和2018年2月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》；

　2.会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

　3.《凯迪生态环境科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议决议》；

　4.北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2018年 2 月9日

　证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-18

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：000939）自2017年11月16日开市起停牌，并于2017年11月30日转入重大资产重组停牌程序。详见公司于2017年11月16日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-116），于2017年11月24日披露的《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-118）、于2017年11月30日披露的《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-119）、于2017年12月8日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-125）、于2017年12月15日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127）、于2017年12月22日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-132）、于2017年12月29日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-133）、于2018年1月5日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-2）、于2018年1月12日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-4）。

　2018年1月12日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月16日开市起继续停牌不超过1个月，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-5）。此后公司于2018年1月20日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-9）。

　公司原预计于2018年2月15前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组的交易标的多、工作量较大，相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推进，交易事项尚存在不确定性，公司预计无法在2018年2月15日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。因此，公司于2018年1月23日，召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2018年2月9日召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项，申请股票自2018年2月22日开市起继续停牌，停牌时间自首次停牌之日（2017年11月16日）起累计不超过6个月。公司于2018年1月24日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-11）。此后，公司于2018年1月27日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-13）、于2018年2月3日披露的《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-14）。

　2018年2月9日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案。因此，公司股票于2018年2月22日开市起继续停牌，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起累计不超过6个月。

　公司承诺在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以及对公司的影响。若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　特此公告。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2018年2月9日

　通 商 律 師 事 務 所

　Commerce ＆ Finance Law Offices

　中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022

　电话: 8610-65693399 传真: 8610-65693836， 65693838

　电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn

　关于凯迪生态环境科技股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　致： 凯迪生态环境科技股份有限公司

　受凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2018年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2018年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

　一、 本次股东大会召集、召开的程序

　经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2018年1月24日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。2018年2月7日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为2018年2月8日至2018年2月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期间的任意时间。

　本次股东大会现场会议于2018年2月9日下午15:00在湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。

　提请本次临时股东大会审议的议案是：

　1、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。

　二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：

　1、截至2018年2月5日(星期一)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其委托代理人；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年2月5日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人合计共25名，代表公司743,422,770股股份，占公司股份总数的18.9186%。其中，出席股东大会现场会议的股东及委托代理人6名，代表公司402,733,000股股份，占公司股份总数的10.2487%。

　以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计19名，持有公司340,689,770股股份，占公司有表决权股份总数的8.6698%。

　此外，公司董事、监事、高级管理人员，本所律师及公司董事会同意列席的相关人员出席或列席了本次会议。

　本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、 出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

　四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会现场会议由公司董事长李林芝主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

　经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，具体表决结果如下：

　同意742,946,034股，其中现场投票402,733,000股，网络投票340,213,034股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9359%；反对476,736股，其中现场投票0股，网络投票476,736股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0641%；弃权0股(其中因未投票默认弃权0股)，其中现场投票0股，网络投票0股，合计占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意342,946,034股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的99.8612%；反对476,736股，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0.1388%；弃权0股(其中因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资者有效表决权股份的0%。

　与本次股东大会审议议案有关的关联股东回避表决。

　根据统计的表决结果，本次股东大会的议案获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　五、 结论意见

　综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

　本法律意见书一式贰份。

　[此页无正文，为《关于凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页]

　北京市通商律师事务所 经办律师：

　张晓彤

　夏晨曦

　单位负责人：

　吴 刚

　2018年2月9日