证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-003

　天茂实业集团股份有限公司第七届

　董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2018年1月30日分别以电子邮件或传真等方式发出。2018年2月9日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。经审议，会议以投票表决方式通过《关于与上海陇傅实业有限公司签订〈股权及债权转让协议〉的议案》。

　为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，本公司与上海陇傅实业有限公司（以下简称陇傅实业）签署了《股权及债权转让协议》，本公司将持有的荆门和程贸易有限公司100%股权及债权；荆门天励投资有限公司100%股权及债权；荆门天睿投资有限公司100%股权及债权；紫光创新投资有限公司8%股权（上述四家公司以下简称目标公司）全部转让给陇傅实业。

　其中：截止2018年1月31日，本公司持有的和程贸易、天励投资和天睿投资股权账面净资产合计为14,811.53万元，评估值合计为33,425.16万元，债权合计为17,440.65万元，以评估值和债权为依据，确定转让价格为50,865.81万元；截止2018年1月31日，本公司持有的紫光创新股权账面净值为0元，协商确定转让价格为100万元。

　目标公司股权及债权合计转让价格为50,965.81万元，预计对2018年合并报表产生投资收益约 15,757.66万元。出售完成后，本公司将不再持有目标公司股权。具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《天茂实业集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告》（2018-004）。

　本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

　特此公告！

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年2 月9日

　证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2018-004

　天茂实业集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）与上海陇傅实业有限公司（以下简称陇傅实业）签署了《股权及债权转让协议》，本公司将持有的荆门和程贸易有限公司100%股权及债权；荆门天励投资有限公司100%股权及债权；荆门天睿投资有限公司100%股权及债权；紫光创新投资有限公司8%股权（上述四家公司以下简称目标公司）全部转让给陇傅实业。

　其中：截止2018年1月31日，本公司持有的和程贸易、天励投资和天睿投资股权账面净资产合计为14,811.53万元，评估值合计为33,425.16万元，债权合计为17,440.65万元，以评估值和债权为依据，确定转让价格为50,865.81万元；截止2018年1月31日，本公司持有的紫光创新股权账面净值为0元，协商确定转让价格为100万元。

　目标公司股权及债权合计转让价格为50,965.81万元，预计对2018年合并报表产生投资收益约 15,757.66万元。出售完成后，本公司将不再持有目标公司股权。

　2018年2月9日，本公司已收到陇傅实业支付的一期转让款人民币10000万元。

　本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。《股权转让协议》签署日期为2018年2月9日。

　2、程序履行情况

　2018年2月9日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与上海陇傅实业有限公司签订〈股权及债权转让协议〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为：为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，本次公司将持有的与主营业务无关的四家子公司股权转让给上海陇傅实业有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，其定价已充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　目标公司中荆门和程贸易有限公司、荆门天励投资有限公司和荆门天睿投资有限公司是本公司全资子公司。

　本公司持有紫光创新投资有限公司8%股权，本公司已于2017年12月1日就拟转让紫光创新投资有限公司8%股权的事项向紫光创新投资有限公司及其股东发出告知函，在《公司法》规定时间内未收到其他股东行使优先认购权的意见，视为已放弃优先认购权。

　本次股权及债权转让的事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会的审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、 名 称：上海陇傅实业有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号6层611室

　主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2000号6层611室

　法定代表人：张品鹏

　注册资本：人民币1000万元

　统一社会信用代码：91310115MA1K3TUM3E

　成立日期：2017年8月1日

　经营范围：服装服饰、机电产品、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询，各类广告的设计、制作、代理、发布，计算机网络工程，会务服务，从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、货物运输代理，物业管理，仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务

　股东为张品鹏（持股60%）和田慧（持股40%）。

　张品鹏先生住所黑龙江省汤原县吉祥乡，个人投资者。田慧女士住所哈尔滨市南岗区，个人投资者。

　陇傅实业实际控制人为张品鹏先生。

　经查询，上海陇傅实业有限公司和张品鹏先生不属于失信被执行人。

　2、交易对方与上市公司的关系

　交易对方陇傅实业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。也没有其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、陇傅实业的主要财务数据

　单位：元

　■

　三、交易标的的基本情况

　1、荆门和程贸易有限公司100%股权及债权

　（1）公司名称：荆门和程贸易有限公司（以下简称和程贸易）

　（2）法定代表人： 刘斌

　（3）成立时间：2007年12月18日

　（4）注册资本：5000万元

　（5）注册地址： 荆门市掇刀区杨湾路132号

　（6）统一社会信用代码：914208006676975202

　（7）经营范围：化工产品（不含危险化学品和国家专项规定的项目）、五金交电、建筑材料的销售；装饰工程（持有效经营资质经营）。

　（8）股东：天茂实业集团股份有限公司持股100% ；

　（9）主要财务指标

　■

　2018年1月15日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2018】第2-00002号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《荆门和程贸易有限公司2017年度审计报告》）

　（10）2018年2月9日，经湖北大信金恒资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟转让股权价值咨询报告》（鄂金恒评咨字[2018]010号），以2018年1月31日为评估基准日，对和程贸易采用成本法评估。评估后的总资产29,187.16万元，总负债963.05万元，股东全部权益28,224.11万元，增值14,227.67万元，增值率101.65%，主要系土地增值影响。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《拟转让股权价值咨询报告》）

　（11）交易定价依据：本次股权及债权转让以和程贸易账面净资产评估值28,224.11 万元及应付本公司债务合计903.51万元为依据，协商作价29,127.62万元。预计对2018年合并报表产生投资收益约11,596.96万元。出售完成后，本公司将不再持有和程贸易股权。

　（12）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　（13）出售和程贸易100%股权后，和程贸易将不再纳入本公司合并报表，本公司不存在为和程贸易提供担保、没有委托和程贸易理财，截止2018年1月31日，和程贸易应付本公司债务 903.51万元，全部为向本公司的借款。该部分款项已包含在陇傅实业支付给本公司的股权及债权转让款内。股权及债权转让完成后和程贸易将不占用本公司资金。

　2、荆门天励投资有限公司100%股权及债权

　（1）公司名称：荆门天励投资有限公司（以下简称天励投资）

　（2）法定代表人： 刘斌

　（3）成立时间：2014年3月28日

　（4）注册资本：1000万元

　（5）注册地址： 湖北省荆门市杨湾路132号

　（6）统一社会信用代码：91420800095865700G

　（7）经营范围：实业投资、投资咨询（以上不含金融、证券、投融资咨询及其他专项规定），化工产品（不含危险品及其他许可经营项目）销售。

　（8）股东：天茂实业集团股份有限公司持股100% ；

　（9）主要财务指标

　■

　2018年1月15日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2018】第2-00003号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《荆门天励投资有限公司2017年度审计报告》）

　（10）2018年2月9日，经湖北大信金恒资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟转让股权价值咨询报告》（鄂金恒评咨字[2018]010号），以2018年1月31日为评估基准日，对天励投资采用成本法评估。评估后的总资产11,569.85万元，总负债8,865.67万元，股东全部权益2,704.19万元，增值2,317.18万元，增值率598.74 %，主要系土地增值影响。

　（11）交易定价依据：本次股权及债权转让以天励投资账面净资产评估值2,704.18 万元及应付本公司债务合计8,863.12万元为依据，协商作价11,567.30万元。预计对2018年合并报表产生投资收益约1,891.13万元。出售完成后，本公司将不再持有天励投资股权。

　（12）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　（13）出售天励投资100%股权后，天励投资将不再纳入本公司合并报表，本公司不存在为天励投资提供担保、没有委托天励投资理财，截止2018年1月31日，天励投资应付本公司债务8863.12万元，全部为向本公司的借款。该部分款项已包含在陇傅实业支付给本公司的股权及债权转让款内。股权及债权转让完成后天励投资将不占用本公司资金。

　3、荆门天睿投资有限公司00%股权及债权

　（1）公司名称：荆门天睿投资有限公司（以下简称天睿投资）

　（2）法定代表人：刘斌

　（3）成立时间：2013年10月21日

　（4）注册资本：1000万元

　（5）注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号

　（6）统一社会信用代码：9142080008092048X0

　（7）经营范围：投资管理、投资咨询服务（不含金融、证券、投融资咨询及其他专项规定），化工产品（不含危险品及其他许可项目销售）。

　（8）股东：天茂实业集团股份有限公司持股100% ；

　（9）主要财务指标

　■

　2018年1月15日，经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【2018】第2-00004号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《荆门天睿投资有限公司2017年度审计报告》）

　（10）2018年2月9日，经湖北大信金恒资产评估有限公司出具的《天茂实业集团股份有限公司拟转让股权价值咨询报告》（鄂金恒评咨字[2018]010号），以2018年1月31日为评估基准日，对天睿投资采用成本法评估。评估后的总资产10,173.13万元，总负债7,676.26万元，股东全部权益 2,496.87万元，增值 2,068.78万元，增值率483.27%，主要系土地增值影响。

　（11）交易定价依据：本次股权及债权转让以天睿投资账面净资产评估值2,496.87 万元及应付本公司债务合计7,674.02万元为依据，协商作价10,170.89万元。预计对2018年合并报表产生投资收益约1,694.57万元。出售完成后，本公司将不再持有天睿投资股权。

　（12）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　（13）出售天睿投资100%股权后，天睿投资将不再纳入本公司合并报表，本公司不存在为天睿投资提供担保、没有委托天睿投资理财，截止2018年1月31日，天睿投资应付本公司债务7674.02万元，全部为向本公司的借款。该部分款项已包含在陇傅实业支付给本公司的股权及债权转让款内。股权及债权转让完成后天睿投资将不占用本公司资金。

　4、紫光创新投资有限公司8%股权

　（1）公司名称：紫光创新投资有限公司（以下简称紫光创投）

　（2）法定代表人： 刘宏飞

　（3）成立时间：2000年4月19日

　（4）注册资本：25000万元

　（5）注册地址： 北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆62528室

　（6）统一社会信用代码：91110108722604041T

　（7）经营范围：项目投资、投资管理。投资咨询，劳务服务，企业形象策划，信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售本公司开发的产品。

　（8）股东：

　■

　（9）主要财务指标

　■

　2018年1月20日，经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）审计并出具审计报告（中思玮业审字【2018】第014号）。（具体内容见同日发布在巨潮资讯网的《紫光创新投资有限公司2017年度审计报告》）

　（10）交易定价依据：紫光创投账面净资产为 150.39万元；由于紫光创投一直处于亏损状态，本公司持有紫光创投2000万股，初始账面价值2000万元，截止2017年12月31日公司已累计计提资产减值准备2000万元，账面净值0元。经协商作价100万元。预计对2018年合并报表产生投资收益约575万元(因原投资额为2000万元，转让100万元，亏损1900万元可抵减应缴所得税475万元)。出售完成后，本公司将不再持有紫光创投股权。

　(11) 本公司已于2017年12月1日就拟转让紫光创新投资有限公司8%股权的事项向紫光创新投资有限公司及其股东发出告知函，在《公司法》规定时间内未收到其他股东行使优先认购权的意见，视为已放弃优先认购权。

　（12）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　（13）出售紫光创投8%股权不影响本公司合并报表范围。本公司不存在为和紫光创投供担保、没有委托紫光创投理财，紫光创投也不占用本公司资金。

　四、交易协议的主要内容

　1、协议的主要条款

　（1）交易金额：

　本公司将目标公司股权及债权全部转让给陇傅实业，合计作价人民币 50,965.81 万元，陇傅实业同意按此价格购买转让标的。具体作价明细如下：

　单位：万元

　■

　（2）支付方式和期限：

　《股权及债权转让协议》经双方签字生效后，陇傅实业同意在协议签订生效后三个工作日内支付人民币10000万元到本公司账户，剩余转让款人民币40965.81万元在2018年4月28日前全部支付给本公司。逾期未支付，按未支付余款总额每日万分之三缴纳滞纳金给本公司。

　2018年2月9日，本公司已收到陇傅实业支付的一期转让款人民币10000万元。

　（3）交易标的的交付状态、支付和过户时间：

　本公司对所持目标公司股权拥有完全、充分的处置权，未对其设置任何形式的担保并免遭第三人的追索。本公司同意在陇傅实业支付完全部转让款后，配合陇傅实业办理目标公司股权转让所涉及的工商营业执照变更登记及相关交接工作。涉及的相关税费由双方根据法律、法规的规定承担。法律法规没有规定的，以及除税费以外的其他任何费用，由双方协商分担。

　（4）过渡期安排

　自协议签订之日起至协议项下目标公司股权完成过户期间为过渡期。过渡期间，目标公司对应的收益由本公司享有，发生的亏损由陇傅实业承担。

　（5））违约责任

　除协议另有规定外，如果协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权要求解除本协议，违约方须赔偿守约方本次转让总价格1%的违约金及因此遭受的一切经济损失。

　（6）协议生效条款：《股权及债权转让协议》经本公司董事会审议批准后生效。

　2、交易定价依据：

　截止2018年1月31日，本公司持有的和程贸易、天励投资和天睿投资股权账面净资产合计为14,811.53万元，评估值合计为33,425.16万元，债权合计为17,440.65万元，以评估值和债权为依据，确定转让价格为50,865.81万元，评估值较账面价值溢价18,613.63万元，主要是由于和程贸易、天励投资、天睿投资各自拥有的土地出现了不同程度的增值。

　截止2018年1月31日，本公司持有的紫光创新股权账面净值为0元，协商确定转让价格为100万元。

　经双方协商：目标公司股权及债权合计转让价格为50,965.81万元。

　公司独立董事认为：

　为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，本次公司将持有的与主营业务无关的四家子公司股权转让给上海陇傅实业有限公司，将优化公司的资源配置，符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响。本次交易在董事会审批权限内，履行了必要的内部决策程序，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，其定价已充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　五、其他安排

　此次本公司将所持有的目标公司股权及债权转让给陇傅实业，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。出售股权所得款项将用于本公司补充流动姿金。

　六、股权转让的目的和对本公司的影响

　目前，公司母公司作为投资控股型公司，未从事任何经营业务，本公司通过控股子公司从事保险、医药、化工业务。其中保险业务收入占到公司主营业务收入99%以上，保险业务成为本公司的核心业务。

　董事会认为：为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，本次公司将持有的与主营业务无关的四家子公司股权转让给上海陇傅实业有限公司，将优化公司的资源配置，预计对2018年合并报表产生投资收益约15,757.66万元。

　本次交易履行了必要的内部决策程序，公司聘请了独立的审计和评估机构，并出具了审计和评估报告，依据和结果公允、公平、合理，交易价格由交易双方协商确定，其定价已充分考虑到土地增值的因素；符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　本次股权及债权转让完成后，公司的股权投资将进一步明晰，分别如下：

　（1）国华人寿保险股份有限公司51%股权

　（2）湖北百科亨迪药业有限公司100%股权

　（3）荆门天茂化工有限公司100%股权

　（4）安盛天平财产保险股份有限公司9.25%股权

　本次股权及债权转让完成后，陇傅实业将充分利用自身资源及优势，按照目标公司经营范围和特点，持续经营下去。陇傅实业具有良好的现金支付能力，受让资金自筹。本公司已于2018年2月9日收到陇傅实业支付的一期转让款人民币10000万元。同时本公司与陇傅实业在《股权及债权转让协议》中已约定，陇傅实业在2018年4月28日前支付完全部转让款后，再办理股权过户手续，故不会对本公司造成风险。

　七、备查文件

　1、 七届二十六次董事会决议

　2、《股权及债权转让合同》

　3、 独立董事意见

　4、《荆门天睿投资有限公司2017年度审计报告》

　5、《荆门天励投资有限公司2017年度审计报告》

　6、《荆门和程贸易有限公司2017年度审计报告》

　7、《紫光创新投资有限公司2017年度审计报告》

　8、《天茂实业集团股份有限公司拟转让股权价值咨询报告》

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　2018年2月9日