中国证监会浙江监管局：

　贵局下发的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字〔2018〕25号）（以下简称“《关注函》”）收悉，完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）对有关问题进行了认真核查和分析，并出具本书面说明。

　一、本次交易基本情况

　1、2018年1月28日，公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司（以下简称“完美影管”）与公司控股股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美世界控股”）签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》，完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司（以下简称“完美院线”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）、北京完美世界电影放映有限公司（以下简称“完美影城”）100%股权（以下合称“标的股权一”，完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”）、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权（完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额，以下简称“标的债权”），标的股权一转让对价为人民币94,376.57万元，标的债权转让对价为人民币 54,455.53万元，转让价款共计人民币148,832.10万元。

　2、2018年1月28日，公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以下简称“君毅云扬”）、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》，君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司（以下简称“目标公司二”）99%股权（以下简称“标的股权二”），转让价款为人民币17,659.17万元。完美影城持有目标公司二其余1%股权。

　标的股权一与标的股权二合称“标的股权”；标的股权一、标的债权及标的股权二合称“交易标的”。本次交易对价共计人民币166,491.27万元。

　二、对监管关注函所提问题的回复

　问题一、2016年11月至2017年2月期间，完美影管、君毅云扬先后完成了对目标公司一、目标公司二的收购，后又于2018年1月对上述目标公司进行转让，请说明此次交易的意图，并结合目标公司收购后的经营业绩说明交易是否背离初始收购的目的。

　（一）本次交易的意图

　公司于2016年11月至2017年2月期间陆续完成目标公司一、目标公司二的收购。在上述收购之前，上市公司主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经纪业务，以及网络游戏的研发、发行和运营，是国内领先的“游戏+影视”双擎驱动的泛娱乐公司，并以“泛娱乐文化产业平台”的构建为发展战略。

　过去十多年我国电影市场经历了快速发展。从2011年到2015年，电影票房收入由131.15亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%。

　在构建“泛娱乐文化产业平台”的战略指导下，完美世界于2016年收购目标公司一，获得了院线和影院资源，在专注于优质IP内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线和影院行业。

　随后，2016年底至2017年初，上市公司子公司君毅云扬与完美影城陆续收购目标公司二。通过一系列收购，上市公司进一步完善了其在院线及影院行业的布局。

　但是，2016年下半年起，国内院线及影院市场逐渐发生变化，影院市场竞争日趋激烈。影片《美人鱼》带动了2016年春节档票房，但2016年国庆档、贺岁档票房市场低于预期，2016年票房总收入为455.21亿元，较2015年增长3.29%；2017年票房收入达到559.11亿元，剔除网络代售服务费的统计口径差异影响后，2017年实际票房收入为523.85亿元，同比增长15.08%，未达到此前“2016年票房小年、2017年票房大年”的预期。而2016年和2017年全国新增银幕数量分别为9,552块和9,597块，同比增长30.2%和23.3%，均超过了同期电影票房增幅。2016年单银幕票房产出为110.54万元，较2015年下滑20.67%；2017年单银幕票房产出仅为103.17万元，较2016年继续下滑6.67%。

　票房的增长幅度与银幕新增数量的差距导致了市场供需关系的不匹配，从而加剧了院线及影院行业的市场竞争。由此，受市场环境变化的影响，上市公司院线业务经营业绩不及预期中理想，且院线业务的发展需要较大的资金投入。

　因此，为降低公司经营风险，减少资金占用，提高资金使用效率，避免投资回报期过长的风险，上市公司本次拟将院线相关资产进行转让。上市公司本次出售交易符合公司发展战略，通过本次交易资金得以回笼以支持公司核心业务的发展，通过提高资金产出效率，提升公司盈利能力和整体竞争力。本次交易完成后，上市公司将不再从事院线相关业务。

　（二）结合目标公司收购后的经营业绩说明交易是否背离初始收购的目的

　基于院线及影院市场的竞争环境、目标公司收购后的经营业绩，本次交易未背离上市公司初始收购目的，具体情况说明如下：

　1、收购时点的市场背景与本次交易相比发生较大变化

　相关收购交易发生时，综合市场数据分析，我国电影市场呈现的良好发展态势为院线和影院行业整体的可持续增长提供了保障。从2011年到2015年，全国票房收入由131.15亿元增长至440.69亿元，年均复合增长率为35.39%；全国观影人次从2009年的3.5亿人次增长至2015年的12.6亿人次，年均复合增长率为37.34%，2016年一季度，我国票房同比增长50.9%，达到144.9亿元，作为传统旺季的2月，单月票房收入达到68.8亿元，单月超过美国成为全球电影市场中最大的票房市场。同时，目标公司一作为国内的主流院线及影院公司，凭借全国化的布局、长期积累的上下游资源和良好的市场口碑，未来发展前景良好。目标公司二则凭借其在票房领先省市的布局及差异化的市场定位，成为目标公司一的有力补充。在上述背景下，上市公司完成了对目标公司的相关收购。

　而自上市公司切入院线业务以来，中国影院市场的竞争环境逐步发生变化。为确保上市公司的院线业务适应变化的竞争环境，上市公司需要更多的资金投入，一方面加大了上市公司的经营风险，不利于上市公司整体业绩的稳定可持续增长；另一方面不利于上市公司集中优势资源发展具有较高盈利水平和稳定性的核心优势业务。基于此，上市公司本次拟整体出售院线相关资产。

　2、经营业绩、协同效应等不及预期

　切入院线及影院业务时，上市公司希望通过布局院线及影院，业务从内容端延伸至渠道端，借助影视行业产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，从而实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；另外，上市公司希望在获得电影制作收入的同时，向下游延伸获得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性。

　收购院线及影院业务后，上市公司对现有人员团队、管理体系、企业文化等多方面进行了梳理和整合，引进专业人才，并通过整体修缮的方式提升部分影城的观影体验。一方面，院线业务的影片放映收入及院线分账收入一定程度上丰富了上市公司的多层次收入体系；影院也借助组织观看电竞比赛、影视剧及游戏的宣传推广等多种方式，在提高非票收入同时，加强院线业务与上市公司影视、游戏业务间的协同效应。

　但另一方面，在需求端，我国电影票房整体收入规模增长速度放缓，并未达到收购时点的预期；在供给端，随着我国影城、银幕数量的快速增加，院线行业竞争不断加剧。随着院线行业的供需发生变化，目标公司的经营业绩未达预期，相关协同效应对上市公司的业务促进及利润提升效果也较为有限，并在一定程度上分散了上市公司管理、资源方面的配置。目标公司一及目标公司二2017年1-9月分别实现净利润4,466万元及489万元，按照该净利润年化测算，以收购对价为基础，目标公司的2017年年化投资收益率约为4.33%，远低于上市公司2017年度净资产收益率19.66%（2017年度业绩快报数据，未经审计）。

　综上，因行业竞争环境变化且受限于影城现有布局规模，院线资产的经营业绩及协同效应不及预期中理想。出于提升上市公司盈利能力以及保护广大股东的利益考虑，上市公司决定处置院线资产，回笼资金，聚焦精力夯实核心优势游戏、影视业务。

　3、本次交易未背离初始收购目的

　综上所述，初始收购院线资产时，目的是促进“泛娱乐产业平台”的搭建，藉此提高公司经营稳定性、提升公司盈利能力。本次交易中，公司综合考虑变化后的市场环境及目标公司具体情况，从降低公司经营风险、提高资金回报角度出发，出售院线资产，回笼资金用于稳定性及盈利能力更强的核心优势业务。因此，本次交易与初始收购的根本目的及目标是一致的，不存在背离情况。

　问题二、与标的股权相关的ABS专项计划责任和义务是否全部转移至完美世界控股，如否，请详细说明上市公司仍承担的ABS专项计划责任和义务情况；是否存在其他潜在风险，如是，请详细说明潜在风险情况及应对措施。

　（一）本次交易之前，上市公司下属部分影城为ABS专项计划的票房收入出质影院，在今典集团未按照约定提前支付应收账款转让价款，亦未及时将划款期间的实际票房收入汇入监管账户时，票房收入出质影院需要履行票房划转义务。本次交易完成后，上市公司下属票房收入出质影院已全部转让至完美世界控股，完美世界控股会继续履行相关主体在ABS专项计划项下的义务，其在本次交易中取得的票房收入出质影院会继续以票房收入应收账款作为ABS专项计划的出质资产。因此，本次交易完成后，上市公司的票房收入划转责任和义务已转移至完美世界控股。

　（二）本次交易之前，上市公司就ABS专项计划承担差额补足义务，即如果ABS专项计划项下的监管账户的账户余额在ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到ABS专项计划约定的应划付的当期金额，则上市公司将在质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户（以下简称“差额补足义务”）。本次交易中，上市公司、完美世界控股将与ABS专项计划协商，由完美世界控股就ABS专项计划代替上市公司提供上述差额补足，相应解除上市公司的相关义务。即便上市公司的上述差额补足义务未能解除，上市公司也不会因该等义务而遭受经济利益损失，原因如下：

　1、2016年重组交易中，今典集团及其实际控制人张宝全承诺其将严格按照约定向票房收入出质影院支付应收账款的购买价款以及履行相关协议项下的其他义务。2016年重组交易完成后至今，今典集团及其实际控制人张宝全严格按照相关合同约定，按时向ABS计划监管账户足额支付当期应付本金及利息，票房收入出质影院未发生票房划转事项，完美世界亦未承担差额补足义务。截至本回复日，《信托贷款合同》中的待偿还本金为7.5亿元。

　2、如果今典集团及其实际控制人张宝全未按照约定提前支付应收账款转让价款，亦未及时将划款期间的实际票房收入汇入监管账户，则完美世界控股在本次交易中取得的票房收入出质影院需向ABS专项计划履行票房收入划转义务。

　3、2016年重组中，今典集团向上市公司提供评估价值为人民币4亿元的房产抵押及金额为人民币5000万元的保证金，作为其履行ABS专项计划及相关约定的担保。2016年重组交易后，针对完美影管及完美世界在ABS专项计划中承担的上述担保及差额补足事项，今典集团进一步提供新的抵押担保。截止本回复日，今典集团已向上市公司提供评估价值合计为人民币8.5亿元的房产抵押及金额为人民币5000万元的保证金。

　4、本次交易中，完美世界控股做出声明，“若上市公司因ABS专项计划受到损失，完美世界控股将足额向完美世界进行补偿”。

　5、若今典集团及其实际控制人张宝全、票房收入出质影院未完好履行前述支付或划转义务，上市公司根据上述差额补足义务需支付相关差额，可选择就今典集团提供的房产抵押或保证金行使权利，并就无法收回的损失要求完美世界控股进行补偿。

　综上，本次交易完成后，ABS专项计划项下的票房收入划转责任和义务已转移至完美世界控股；针对上市公司仍有可能继续承担的差额补足义务，上市公司已与交易对方约定了相应的风险防范措施，结合交易前已有的相关保护性安排，上述差额补足义务不会给上市公司带来实际的经济利益流出。

　问题三、标的股权的评估价值低于包含商誉的相关资产组账面价值差额为人民币10,253.93万元，将在2017年年报中确认为商誉减值损失。请说明：形成减值的具体原因，待处置资产公司将如何进行报表项目列示，以评估价值做公允价与账面价值之间的差异做商誉减值是否合理，未来处置收益如何进行会计处理，将对2018年财务报表产生何种影响。

　针对上述问题，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：

　（一）形成减值的具体原因

　电影票房市场经过近几年的高速增长，2016年下半年开始变化，增速放缓。2011年到2015年，电影票房收入年均复合增长率为35.39%；2016年，影片《美人鱼》带动了2016年春节档强劲的票房，但国庆档、贺岁档由于优质片源不足，票房市场表现低于预期，全国电影总票房较2015年同比增长3.29%；2017年，受优质片源不足的影响，全国电影票房收入同比增长15.08%，未达到此前“2016年票房小年，2017年票房大年”的预期。另一方面，2016年及2017年，我国新增银幕数量分别为9,552块和9,597块，同比增长30.2%和23.3%，均超过了同期电影票房增幅。新建影城抢占原有影城的市场份额，院线及影院行业的市场竞争日趋激烈。受上述市场经营环境变化的影响，标的公司的经营业绩低于收购时的预测，出现减值迹象。2017年12月31日，公司对包含商誉的院线业务资产组进行年度例行减值测试，比较相关资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，对于资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。

　（二）待处置资产在公司财务报表中的列示

　本次交易中，相关转让协议于2018年1月28日签订，将在获得股东大会等相关批准及同意后交割实施。鉴于该交易发生于2018年，2017年公司财务报表不对本次处置交易进行会计处理，标的公司正常纳入公司的合并范围，无需进行特殊列示，处置事项作为资产负债表日后非调整事项在财务报表附注中披露。

　（三）以评估值做公允价值与账面价值之间的差异做商誉减值的合理性

　截止2017年12月31日，公司对包含商誉的院线业务资产组进行了年度例行减值测试，比较院线业务资产组的账面价值(包括所分摊的商誉)与其可收回金额，对于资产组的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定，确认可收回金额的方法与评估报告中对标的股权公允价值确定的方法一致。减值测试日（2017年12月31日）与评估基准日（2017年9月30日）时间较为接近，标的公司经营环境无重大变化，各项参数、假设条件及未来的预期与评估基准日一致。因此，2017年12月31日相关资产组可收回金额与账面价值(包括所分摊的商誉)之间的差异（减值损失），与评估基准日相关资产组评估值与账面价值（包含分摊的商誉）之间的差异一致。因此，以评估值作为公允价值，与账面价值之间的差异做商誉减值是合理的。

　（四）未来处置收益的会计处理

　本次交易中，交易对价按照基准日（2017年9月30日）含商誉的净资产账面价值与评估值孰高的原则确定，鉴于公司已在2017年财务报表中计提了相关资产组商誉的减值损失，因此，于未来交易完成时点，公司应收取的转让对价高于目标公司含商誉的净资产账面价值，该差额反映了交易对方完美世界控股基于控股股东身份对公司的资本性投入，应按照权益性交易的原则计入资本公积，不影响当期损益。

　（五）对2018年财务报表的影响

　2018年交易完成后，公司确认应收取的转让对价合计166,491.27万元，同时终止合并目标公司，转出目标公司包括商誉在内的资产、负债，目标公司的经营成果也不再反映在公司合并报表中。本次交易为权益性交易，转让对价高于目标公司净资产账面价值（含所分摊的商誉及减值）的差额应计入资本公积。由于院线业务体量较小、在公司中占比较低，本次交易后终止合并院线业务不会对公司财务状况、经营成果带来重大影响。同时，处置相关资产回笼的资金将帮助公司提高资产流动性，为核心游戏及影视业务的发展提供资金支持。

　问题四、付款进度为标的股权工商变更登记后10个工作日内，支付50%转让价款；标的股权工商变更登记后3个月内，支付剩余50%转让价款。请说明：工商变更登记后10个工作日内才支付第一笔交易款，是否符合一般商业交易逻辑，以及支付条款的合理性。

　根据本次交易相关转让协议的约定，受让方完美世界控股拟以现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为完美世界控股合法自有和筹措资金。在本次交易中，完美世界控股及其实际控制人池宇峰为履行协议约定的支付义务，同时为上市公司引入基石投资者，优化上市公司股权结构，完美世界控股的一致行动人石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）计划以协议转让的方式将其持有的公司部分股份转让给第三方投资机构。

　就上述协议转让股份事宜，快乐永久已与股份意向受让方达成《股份转让意向协议》，但转让股份的数量、转让价格、付款进度等具体事项尚在协商中，协议转让涉及的流程也较为复杂，故协议转让价款的取得时间仍存在不确定性。为确保本次交易顺利推进，经交易双方友好协商，确定标的股权工商变更登记后10个工作日内，完美世界控股支付50%转让价款；标的股权工商变更登记3个月内，完美世界控股支付剩余50%转让价款。完美世界控股为公司控股股东，根据其资产状况、资金实力及信誉情况，其违反协议约定，在工商变更后不支付转让对价的风险较低。

　综上，本次交易中支付条款的约定符合本次交易的具体情况及商业逻辑，支付条款的安排合理，不存在侵害上市公司利益的情形。

　完美世界股份有限公司董事会

　2018年2月9日