本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司出资不超过 8亿元，以有限合伙人身份与国电投产业基金共同设立规模不超过40亿元的新能源产业基金，股东大会授权董事会负责办理基金设立相关事宜，授权东方新能源产业投资基金按照其内部制度履行投资决策程序。现该基金已经注册成立（详见2017-084-关于融合东能（嘉兴）新能源投资合伙企业注册成立公告）。现该基金首期成立，基金规模 为13亿元，具体出资情况如下：

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　经融和东能（嘉兴）新能源投资合伙企业（以下简称融和东能）投资决策委员会决定，将投资13亿元对国家电投集团贵州金元威宁能源发展有限公司（简称“威宁公司”）进行增资参股，此次增资完成后，融和东能将持有威宁公司40.9%股权。

　二、投资标的基本情况

　1、企业名称：贵州金元威宁能源发展有限公司

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　2.股权结构：国家电投集团贵州金元股份有限公司贵州金元持股81.83%，中水能源持股18.17%。

　3.装机情况。威宁公司所属全资子公司一家，拥有两家水电站和五个光伏电站。威宁公司已建设装机容量74.38万千瓦，其中投产光伏装机25.26万千瓦，水电装机18万千瓦；在建光伏装机7.12万千瓦，水电装机24万千瓦。

　4.财务状况及评估状况。截至2017年3月31日（评估基准日），威宁公司资产总额50.10亿元，负债总额35.50亿元，所有者权益14.60亿元，资产负债率70.87%，净利润-661.55万元。2016年度净利润6,626.06万元。

　威宁公司主要财务数据指标

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　北京国友大正资产评估公司采用收益法评估，威宁公司股东全部权益价值为173,400.37万元。溢价增值率为18.80 %。评估报告已经国家电力投资集团公司备案。

　三、投资协议的主要内容

　（一）投资方式及框架

　以产业基金投资威宁公司，本次投资期限为37个月，规模不超过13亿元，东方能源认购不超过20%，即2.6亿元，投资者认购80%，即10.4亿元，基金公司认购1万元。产业基金以股+债的模式向威宁公司展开投资，其中债权部分的年利率为6.5%。

　（二）投资收入分配

　产业基金于每年在收到威宁公司每年分红后，在扣除税费、托管费、管理费后优先向合伙人B分配收益，剩余部分支付给有限合伙人A-东方能源。

　（三）投资退出方式

　1）贵州金元以威宁公司为资本运作平台，启动新三板上市，目前完成中介机构尽调。威宁公司新三板上市后产业基金通过二级市场退出；

　2）产业基金将所持股权转让给其他股东或第三方；

　3）贵州金元回购。

　如三年后威宁公司在新三板表现良好，能够寻得合适的第三方，可优先考虑高溢价出售。根据约定，超额收益部分归劣后合伙人-东方能源所有。

　（四）投委会

　投资决策委员会由5名委员组成，其中基金公司委派1名，东方能源委派2名，投资人委派2名。

　四、对外投资的目的和影响及风险

　1、优先获得国家电投及外部市场的优质项目。对国家电投成熟的优质项目，可优先获得投资机会。威宁公司光伏储备约160万千瓦，风电储备约200万千瓦。

　2、依托基金市场化的投资管理理念，引入社会资本，增加东方能源权益装机容量，实现低成本资本扩张，提高资源配制和资金的使用效率，促进金融资本和产业资本的有效结合。

　3、助力公司战略转型加速落地。新能源产业基金得到国家电投集团大力支持，东方能源间接持有国家电投集团水电资产，符合东方能源战略投资方向；威宁公司如在新三板挂牌，也使东方能源间接持有新三板股份。运作成功后，优质项目将逐步进入东方能源，对公司战略转型将起到积极的推动作用。

　五、本次投资存在的风险

　威宁公司投资项目在实施过程中，因存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，有可能存在盈利预测不能实现的风险。

　对此，公司将贵州金元及威宁公司积极合作，发挥协同效应，加强公司经营管控，共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。

　国家电投集团石家庄东方能源股份有限公司董事会

　2018年1月23日