证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-006

　成都三泰控股集团股份有限公司

　第四届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议通知于2018年1月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年1月23日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　二、 董事会会议审议情况

　经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

　(一) 审议通过《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》

　同意向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日（星期二）开市起继续停牌，并承诺争取于2018年5月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问对本议案发表了同意的核查意见，具体内容详见公司于2018年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　本次重大资产重组停牌期届满申请继续停牌具体情况详见公司于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产重组停牌期届满暨召开股东大会审议延期复牌的公告》。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　(二) 审议通过《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　鉴于公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已根据募集资金使用规划实施完毕，并已于2017年4月结项。基于公司发展的战略规划和实际经营需要，为充分发挥资金的使用效率，节约公司运营成本，降低公司财务费用，同意公司使用募投项目结余募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益）永久性补充流动资金（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于2018年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　本次使用结余募集资金永久性补充流动资金具体情况详见公司于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　(三) 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》

　同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币17亿元投资期限不超过12个月的金融机构中低风险理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2018年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　具体情况详见公司于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　(四) 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会，股东大会通知具体事项详见公司于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、 备查文件

　1、 第四届董事会第四十五次会议决议；

　2、 独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十三日

　证券代码：002312  证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-007

　成都三泰控股集团股份有限公司

　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　四、 监事会会议召开情况

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议通知于2018年1月18日以电子邮件方式发出，会议于2018年1月23日上午以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席郭文生先生主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　五、 监事会会议审议情况

　经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

　（一） 审议通过《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　经审核，监事会认为：公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合公司的实际经营需求，能有效降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司使用结余募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益）用于永久性补充流动资金（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、 备查文件

　1、第四届监事会第二十六次会议决议。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司监事会

　二〇一八年一月二十三日

　证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-008

　成都三泰控股集团股份有限公司

　重大资产重组进展暨召开股东大会

　审议继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三泰控股”）因筹划资产购买事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年11月13日开市起停牌，公司分别于2017年11月13日、2017年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147）。经确认，本次筹划中的资产购买事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月27日开市起继续停牌。公司于2017年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-150）。公司分别于2017年12月2日、2017年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-153、2017-155）。由于本次重组相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月13日开市起继续停牌，公司于2017年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号：2017-156)。公司分别于2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-157、2017-159、2018-001、2018-002）。

　公司于2018年1月12日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌，公司于2018年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）。公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-005）。

　截至本公告日，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日(星期二)开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　一、 本次重大资产重组基本情况及进展

　1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次重大资产重组涉及的标的资产初步确定为芮沛投资（上海）有限公司（以下简称“芮沛投资”）持有的上海锐翔上房物业管理有限公司等物业公司的股权。最终交易的标的资产待尽调、审计、评估工作完成后由双方协商确定。标的资产控股股东或第一大股东为芮沛投资。

　2、 交易具体情况

　公司拟采用现金方式收购前述标的资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　3、 与交易对手方的沟通、协商情况

　公司与交易对手方正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对手方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。

　本次交易对手方为芮沛投资或其指定的主体，目前尚未最终确定交易对手方，芮沛投资及其指定的主体与公司不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。

　截止本公告日，公司已与芮沛投资签署了《合作意向书》，具体内容如下：

　甲方：成都三泰控股集团股份有限公司

　乙方：芮沛投资（上海）有限公司

　第一条 合作方式

　1、甲方拟以现金方式受让乙方直接或间接持有的标的公司部分或全部股权（以下简称“本次收购”）。

　2、在满足以下列全部条件的前提下，甲方将与乙方及相关方签署正式协议，履行本意向书约定事项：

　（1）甲方完成对标的公司的尽职调查，且尽职调查结果显示标的公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重大风险，同时满足证监会、交易所关于上市公司收购的监管要求；

　（2）标的公司的人员、业务和资产状况在本次收购完成前不发生实质性变化。

　第二条 尽职调查

　1、本意向书签署后，双方将组织律师事务所、会计师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查，尽快签署正式协议。但如在尽职调查中，甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当立刻进行协商，尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的实质性障碍，或双方无法通过友好协商解决的事项，则本协议终止。

　第三条 股权转让

　1、具体的股权转让比例、收购价款及其他交易条件，在尽职调查和相关谈判结束后，通过签署正式协议确定。

　2、正式协议签署后，乙方应协调标的公司以及与本次收购相关的各关联方配合甲方尽快完成股权转让。

　第四条 治理结构

　1、在本次收购完成后，双方同意按照正式协议的约定调整并完善标的公司治理结构，包括但不限于对标的公司章程进行修订、改组标的公司董事会、优化标的公司管理层等方式。

　第五条 违约责任

　1、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议项下的陈述、保证和承诺事项或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

　2、守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。

　3、乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方有权单方面终止本次合作，同时本协议自行终止。

　第六条 保密条款

　1、双方对本协议的协商、签订及协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业、法律、财务等信息均有保密义务，未经当事人书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等义务而给他方造成损失的，均应当赔偿相应损失。

　2、在本次收购完成前的协商、协议签署、尽职调查、交割等任何阶段，乙方应严格遵守上市公司信息披露和内幕信息管理的相关法规，对外披露的与本次收购有关的信息应以甲方通过法定渠道对外披露的信息为限。

　4、 本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

　公司聘请中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次重组的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海申威资产评估有限公司担任评估机构。中介机构已对标的公司展开尽职调查、审计、评估等工作。

　5、 本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况

　本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报深圳证券交易所等监管部门核准，无需经其他有权部门事前审批。

　二、 申请继续停牌的原因及下一步工作安排

　公司原承诺争取于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

　继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

　三、 承诺事项

　经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，公司将于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年11月13日）起不超过6个月，即在2018年5月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2018年2月13日开市起复牌。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成重组相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　四、 独立财务顾问的核查意见

　经核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2017年11月13日停牌以来，已经按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，对标的公司进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018年2月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息。

　经三泰控股第四届董事会第四十五次会议，决定提请公司临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　三泰控股独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并有效防止股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。

　鉴于上述情况，中德证券认为，上市公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露真实，公司延期复牌理由充分、合理。中德证券将继续督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于累计停牌6个月之内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

　五、 独立董事意见

　本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

　自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对手方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组事项工作量较大，重组具体的交易方案尚需交易各方进一步协商、讨论与完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在2018年2月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月13日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，预计于2018年5月13日前披露重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　综上，我们认为：公司董事会审议该议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　六、 风险提示

　筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十三日

　证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-009

　成都三泰控股集团股份有限公司

　关于使用结余募集资金永久性补充

　流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已根据募集资金使用规划实施完毕，并已于2017年4月完成结项。为充分发挥资金使用效率，公司拟将该募投项目结余的募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益，下同）用于永久性补充流动资金（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，由于本次结余募集资金（含利息收入及理财收益）金额超过2015年度非公开发行募集资金净额的10%，因此本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　一、 募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月8日签发的“证监许可[2015]2242号”《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股145,700,693股，每股发行价格为人民币20.18元，股款以人民币缴足，共计人民币2,940,239,984.74元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币71,670,000.00元后，募集资金净额共计人民币2,868,569,984.74元，上述资金于2015年11月3日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]51040016号”验资报告。

　公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　二、 募集资金存放及管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

　募投项目募集资金到账后，公司与兴业银行股份有限公司成都分行及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司“24小时自助便民服务网格及平台”项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。由于“24小时自助便民服务网格及平台”项目由公司原控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）实施，公司会同我来啦公司与成都银行股份有限公司金河支行、兴业银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股份有限公司成都金河支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行股份有限公司成都青羊支行共7家银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　募投项目结项后，全部结余募集资金由我来啦公司专户划转到公司新设专户进行监管，公司分别与专户银行兴业银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、成都农村商业银行股份有限公司沙湾支行、中信银行股份有限公司成都分行及保荐机构中德证券签订了《募集资金三方监管协议》。截至2018年1月17日，公司结余募集资金余额为883,345,265.08元，其中公司募集资金专户余额为63,845,265.08元，购买理财产品金额为819,500,000.00元。

　募集资金存放情况列示如下：

　■

　三、 募集资金使用和结余情况

　1、根据募集资金使用规划，募投项目已实施完毕。其中，截至2015年12月15日，公司已使用募集资金2亿元偿还了银行贷款；截至2016年11月17日，公司已使用募集资金5.5亿元补充了流动资金；截止2016年12月31日，“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目实施主体我来啦公司使用募集资金130,227.35万元完成募投项目计划要求的33,000个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。

　上述募投项目完成后，截止2016年12月31日，本次募集资金共结余852,428,890.04元（其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余资金816,296,459.11元，利息收入36,132,430.93元），具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：具体见以下结余原因分析。

　公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意公司非公开发行股票项目结项，结余募集资金由公司另设资金专户进行监管。

　2、公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分结余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分结余募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，投资额度不超过人民币5.63亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月。

　3、公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十二次会议以及2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分结余募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分结余募集资金购买金融机构保本型理财产品，投资期限不超过12个月，投资额度不超过人民币3.065亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司股东大会通过之日起12个月。

　四、 募集资金结余的主要原因

　截至2018年1月17日，本次募投项目共结余募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益），占募集资金总额的30.04%，其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余募集资金816,296,459.11元，占募集资金总额的27.76%，主要原因如下：

　1、 在使用募集资金置换先期投入资金后，我来啦公司使用国家开发银行政策性贷款1.4亿元支付了部分购置设备款，节约了募集资金；

　2、 为抢占社区稀缺资源，扩大市场份额，在激烈的行业竞争中继续保持规模优势，“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目通过减少副柜和部分配套设施布放、增加网点数的市场推广策略，一定程度上减少了单网点投入，节约了部分募集资金；

　3、 伴随公司业务发展策略调整，优化了部分后台平台系统开发及项目运营模式，一定程度降低了Ⅲ期项目相关投入成本和费用；

　4、 受经济环境、行业发展快速、市场需求规模增长等因素影响，项目原计划用于应对原料价格上涨等产生的预备费实际未投入使用；

　5、 募集资金产生的理财收益及利息收入。

　五、 本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的原因

　1、 公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目已根据募集资金使用规划实施完毕，并已于2017年4月结项；

　2、 本次使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于公司业务发展对流动资金的需求，同时为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置的情况发生。

　六、 本次使用结余集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　1、 使用结余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的战略规划和实际经营需要，能有效节约公司运营成本，降低公司财务费用，提高资金的使用效率，有利于公司的长远发展，实现股东利益最大化；

　2、 本次拟使用结余募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据实际情况作出的决策，不会损害全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　七、 独立董事、监事会、保荐机构意见

　1、 独立董事意见

　公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，使用结余募集资金永久性补充流动资金能够提高公司的资金运转效率和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。

　本次使用结余募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害中小股东利益的情形。

　综上，我们同意《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　2、 监事会意见

　公司本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，符合公司的实际经营需求，能有效降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司使用结余募集资金883,345,265.08元（含利息收入及理财收益）用于永久性补充流动资金（具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　3、 保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　1、三泰控股本次使用结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，该事项需提交股东大会审议。

　2、本次使用结余资金永久补充流动资金事项符合《深深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　3、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　本保荐机构对公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　八、 公司关于本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的说明

　公司最近12个月内未进行证券投资等风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　九、 备查文件

　1、 第四届董事会第四十五次会议决议；

　2、 第四届监事会第二十六次会议决议；

　3、 独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　4、 中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　特此公告！

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十三日

　证券代码：002312　证券简称：*ST三泰 公告编号：2018-010

　成都三泰控股集团股份有限公司

　关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：

　1、 成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币17亿元购买金融机构中低风险理财产品,投资期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月。

　2、 本次使用暂时闲置自有资金购买理财产品不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、 本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过方可实施。

　一、 拟购买理财基本情况

　成都三泰控股集团股份有限公司于2018年1月23日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币17亿元进行委托理财，投资金融机构中低风险理财产品，投资期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用，决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起12个月内。具体情况如下：

　1、 投资品种：为控制风险，投资的品种为中低风险、短期（12个月以内）的金融机构理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。上述投资产品不得质押。

　2、 投资期限：公司可根据自身情况选择理财产品期限，单笔理财产品期限不超过12个月，额度有效期为公司股东大会决议通过之日起12个月。

　3、 投资额度：不超过17亿元，资金在上述额度可以滚动使用。

　4、 资金来源：公司暂时闲置自有资金。

　5、 实施方式：公司将不再对上述额度内的委托理财事项出具单笔申请的董事会决议和股东大会决议，同时授权公司法定代表人补建先生在额度范围内行使公司以暂时闲置自有资金进行委托理财的投资决策权并签署合同及文件。

　6、 信息披露：公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　二、 投资风险及风险控制措施

　(一) 投资风险

　1、 短期金融机构理财产品属于安全性高、流动性好、风险低的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　2、 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　3、 相关工作人员的操作风险。

　(二) 公司拟采取的风险控制措施

　1、 公司将严格遵守审慎投资原则，拟购买的理财产品期限不超过?12个月，不用于证券投资，不购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　2、 管理层进行具体实施时，需得到公司法定代表人补建批准并由补建先生签署相关合同。具体实施部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、 资金使用情况由公司审计监察部进行日常监督。

　4、 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、 公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　三、 投资目的及对公司的影响

　在保证不影响公司正常经营的前提下，公司使用暂时闲置自有资金进行理财，有利于提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报。

　四、 本次使用暂时闲置自有资金进行委托理财的批准情况

　1、 董事会审议情况

　2018年1月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币17亿元购买金融机构中低风险理财产品，在上述额度内，资金可在授权有效期内滚动使用，授权期限自本议案经公司股东大会决议通过之日起12个月内有效。

　2、 独立董事意见

　本次公司拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币17亿元购买金融机构中低风险理财产品，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　综上，我们同意公司使用金额不超过人民币17亿元的暂时闲置资金购买金融机构中低风险理财产品，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　五、 备查文件

　1、 第四届董事会第四十五次会议决议；

　2、 独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十三日

　证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2018-011

　成都三泰控股集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 本次股东大会的基本情况

　经2018年1月23日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议决议，公司定于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　(一) 会议届次：2018年第一次临时股东大会

　(二) 会议召集人：公司董事会

　(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第四十五次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　(四) 会议召开时间

　（1）现场会议时间：2018年2月9日（星期五）下午14:30开始

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年2月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期间的任意时间。

　(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　(六) 股权登记日：2018年2月5日

　(七) 会议出席对象

　1、截止2018年2月5日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

　(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

　二、 会议审议议题

　1、 关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案

　2、 关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案

　3、 关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案

　以上议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，其中，议案2同时经第四届监事会第二十六次会议审议通过。上述议案的具体内容详见公司于2018年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、 议案编码

　■

　四、 会议登记等事项

　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年2月7日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　5、现场参会登记时间：2018年2月7日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

　6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

　五、 参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、 其他事项

　1、本次会议会期暂定半天。

　2、联系方式

　联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

　联系人：林向春

　电话：028-62825009 传真：028-62825188

　3、与会股东食宿及交通费自理。

　七、 备查文件

　1、 第四届董事会第四十五次会议决议；

　2、 第四届监事会第二十六次会议决议。

　特此通知。

　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　二〇一八年一月二十三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一） 通过网络系统投票的程序

　1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

　2、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（二） 通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票时间：2018年2月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　成都三泰控股集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签名或盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人股东帐户：

　委托人持股数：

　委托人持股性质：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　对审议事项投票的指示：

　■

　填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　委托日期：年月日