证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018—018

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第四届董事会第二十二次会议通知于2018年1月19日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2018年1月23日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》

　《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2018年1月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》

　《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2018年1月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年元月二十四日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-019

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知于2018年1月19日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2018年1月23日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》

　《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2018年1月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　二、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》

　《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2018年1月24日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　监 事 会

　二〇一八年元月二十四日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018—020

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产

　转让的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟与南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）签署《南方资本世联领航6号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、《标的资产转让协议》（以下简称“转让协议”）、《南方资本世联领航6号专项资产管理计划差额支付承诺函》（以下简称“差额支付承诺函”）、《资产服务协议》等协议。

　南方资本拟发起设立“南方资本世联领航6号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）并以资管计划实际募集资金受让经世联小贷确认、南方资本认可的初始标的资产，受让的标的资产合计不超过（含）人民币13,000万元，并以资管计划的投资回款向世联小贷继续购买贷款债权。同时南方资本委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。在资管计划成立满6个月后，世联小贷拥有对标的资产进行回购的选择权。

　另外，公司拟与南方资本签署差额支付承诺函，世联行拟为本次专项资产管理计划的本金、基准收益、相关税费、费用等差额部分为世联小贷承担补足义务。

　2、 公司于2018年1月23日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》，表决结果为 9 票同意、0 票反对、0票弃权。本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。本次交易公司2016年度股东大会审议通过《关于2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》，本次发起设立资管计划及转让信贷资产事宜在股东大会授权范围内，无需再提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：南方资本管理有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　3、企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

　4、法定代表人：刘秀焰

　5、注册资本：人民币40,000万元

　6、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　7、主要股东：南方基金管理有限公司

　8、主要财务数据：

　单位：万元

　■

　三、交易标的基本情况

　1、本次拟转让的基础资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟转让的基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有基础资产均属于正常类信贷资产。

　2、本次拟转让的信贷基础资产的帐面价值不超过（含）人民币13,000万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、交易内容：世联小贷拟向南方资本专项资管计划出售其持有的上述信贷基础资产, 并以资管计划的投资回款向世联小贷继续购买贷款债权。

　交易金额：资管计划的实际募集金额，即不超过人民币13,000万元；

　支付方式：现金；

　支付期限：南方资本于资管计划成立日当日向世联小贷划付基础受让价款。

　协议有效期：21个月，在资管计划成立满6个月后，世联小贷拥有对标的资产进行回购的选择权，如世联小贷按合同约定进行回购的，资管计划提前终止。

　协议生效条件：自协议各方签署之日起生效。

　2、交易定价依据为信贷基础资产的未尝本金余额。

　3、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次设立专项资管理计划，有利于加快放贷资金回笼，转让基础资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。

　由于本次交易为公司信贷资产的等值转让，因此交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算管理费收入（如有），可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　六、备查文件

　1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　2. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议

　3.《南方资本世联领航6号专项资产管理计划资产管理合同》

　4.《标的资产转让协议》

　5.《资产服务协议》

　6. 《南方资本世联领航6号专项资产管理计划差额支付承诺函》

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年元月二十四日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018-021

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟通过南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）发起设立“南方资本世联领航6号专项资产管理计划”（以下简称“资管计划”）进行融资。公司拟与南方资本签署《南方资本世联领航6号专项资产管理计划差额支付承诺函》（以下合称“差额支付承诺函”），拟为资管计划的本金、基准收益、相关税费、费用等提供差额补足义务，上述承诺函下的担保责任金额预计不超过人民币15,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。

　2、以上《差额支付承诺函》生效必需经董事会审议通过，由于公司2016年度股东大会审议通过《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，上述担保事项在2017年度相关担保额度以内，因此无需再经过股东大会或政府有关部门批准。

　3、公司于2018年1月23日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，包含该《差额支付承诺函》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、被担保人基本情况

　1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

　2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元

　3.法定代表人：周晓华

　4.注册资本：150,000万元

　5.成立日期：2007年4月12日

　6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　7.主要财务状况:

　(单位：万元)

　■

　8.信用等级：BBB

　三、《差额支付承诺函》的主要内容

　1.承诺人：世联行

　2.资产服务机构：世联小贷

　3.主要内容： 为确保本次资管计划实际获得投资本金和收益能够按照相关合同约定顺利实现，公司愿意按照《南方资本世联领航6号专项资产管理计划差额支付承诺函》的条款和条件，对本次资管计划的本金、基准收益、相关税费、费用等差额部分承担补足义务。

　4. 担保责任金额：预计不超过人民币15,000万元。

　5. 担保方式：差额补足义务。

　6. 保证范围： 不可撤销及无条件地向计划管理人（代表专项资产管理计划委托人）承诺自资管计划成立日起相应日期内，未能获得本次资管计划的本金、基准收益、相关税费、费用等差额部分承担补足义务。

　7. 担保期限： 自本承诺函生效之日起（含该日）向计划管理人（代表专项资产管理计划委托人）承担差额支付义务，直至专项资产管理计划的本金和基准收益清偿完毕或本公司按照本承诺函的约定履行完毕差额补足义务。

　四、董事会意见

　世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷通过资管计划出售上述信贷基础资产，有利于其回笼资金，出售资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展。

　本次担保的目的在于为本次资管计划提供增信措施，从而促进本次资管计划顺利发行。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司2016年度经审计净资产的3.58%。加上本次担保金额15,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币 278,355万元（全部为向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2016年度经审计的归属上市公司股东的净资产的66.45%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　另外，公司于2017年4月25日召开2016年度股东大会审议通过《关于2017年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，预计自2016年度股东大会起至2017年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币500,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为3,401,095,355元，本次拟使用的担保额度为150,000,000元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为3,551,095,355元。

　六、备查文件

　1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

　2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议

　3. 《南方资本世联领航6号专项资产管理计划差额支付承诺函》

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年元月二十四日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2018—022

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于投资上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）

　后续进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易情况概述

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）投资委员会于2017年6月26日审议通过公司以自有资金投资上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）的事项，公司已于2017年6月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于投资上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）的公告》。

　二、交易后续进展情况

　1、截至目前，上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）已募集资金11.24亿元，并已完成对标的公司的收购，剩余资金将继续募集。

　2、上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）已于近日完成工商登记变更手续，有关股权结构的工商变更情况如下：

　■

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年元月二十四日