本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“加加食品”)于2017年12月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第744号，以下简称“问询函”），现就问询函所涉及事项回复如下：

　2017年12月27日，公司披露了《关于子公司股权转让的公告》，公司以0元的价格转让控股子公司长沙云厨电子商务有限公司（以下简称“云厨电商”）51%股权给陈光辉（以下简称“本次股权转让”），本次交易完成后，公司将不再持有云厨电商股权。

　问题1：请补充披露股权转让价格的定价依据，股权转让价格与账面价值存在较大差异的原因及合理性。并请结合公司取得云厨电商目的、实际出资、云厨电商的经营情况、未达目的的原因、客户情况等方面，分析说明本次定价的合理性。

　回复：

　1、请补充披露股权转让价格的定价依据，股权转让价格与账面价值存在较大差异的原因及合理性。

　（1）本次股权转让价格系以云厨电商截至2017年10月31日的审计及评估结果为定价依据。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《长沙云厨电子商务有限公司净资产专项审计报告》（大信沙专审字[2017]第00098号），截至2017年10月31日，云厨电商的净资产为-3,283.71万元；根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《加加食品集团股份有限公司拟转让股权涉及的长沙云厨电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2017)第9035号），截至2017年10月31日，云厨电商经评估净资产为-3,219.63万元，加加食品所持云厨电商51%股权对应的股东权益价值为-1,642.01万元。由于标的资产云厨电商存在亏损，公司拟转让所持股权。2017年12月25日公司召开第三届董事会2017年第十四次会议，公司全体董事参会，会上董事充分了解云厨电商目前经营亏损情况及审计、评估结果，同意公司转让云厨电商股权，并对于转让价格的确认进行审慎讨论，认为从云厨电商审计、评估结果看，云厨电商的持续亏损导致目前其已严重资不抵债，难以持续经营。云厨电商业务对上市公司无具体影响，此次转让不形成损益，公司董事一致同意以0元转让股权。经董事会审议同意，及交易双方协商一致，同意本次股权转让以0元转让给云厨电商的第二大股东兼执行董事陈光辉先生，交由其经营管理层决定云厨电商未来的经营事宜。

　（2）公司按实际出资额为限承担有限责任。截至2017年10月31日，云厨电商的净资产为负，加加食品所持云厨电商51%股权的账面价值为0元，（因公司已于2015年履行出资义务，依据《公司法》和相关出资协议双方约定，公司按出资额承担有限责任，故目前公司对云厨电商的长期股权投资的账面价值确认至0元为限）。故股权转让价格与账面价值之间不存在差异。

　2、并请结合公司取得云厨电商目的、实际出资、云厨电商的经营情况、未达目的的原因、客户情况等方面，分析说明本次定价的合理性。

　（1）取得云厨电商目的

　2015年5月14日公司召开第二届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关于投资长沙云厨电子商务有限公司的议案》，同意公司通过增资方式投资云厨电商，投资金额共计人民币5,000万元，投资完成后公司将持有云厨电商51%股权。公司对云厨电商投资是为了适应行业竞争，延伸公司在电商领域的布局，以电子商务为突破口，抓住机遇，占领先机，拓展新渠道，赢得市场优势，为公司提供新的盈利增长点，增强公司市场综合竞争力。

　（2）实际出资

　云厨电商股东出资情况：云厨电商成立于2015年3月26日，成立时注册资金为人民币30万元，均为货币出资，由法定代表人陈光辉全额出资。公司经董事会审议同意通过增资方式投资云厨电商。公司投资金额共计人民币5,000万元，其中31.2245万元计入注册资本，剩余4968.7755万元计入资本公积。投资完成后，云厨电商注册资金为人民币61.2245万元，公司持有云厨电商51%股权，陈光辉持股49%。

　公司向云厨电商支付投资款5000万元： 2015年5月支付3000万元，2015年8月支付1000万元，2015年10月支付500万元，2015年11月支付200万元，2015年12月支付150万元，2016年12月支付150万元。公司通过分批支付完成实际出资额共计5000万元。

　（3）经营情况、客户情况及未达目的原因

　云厨电商成立于2015年3月25日，2015年5月开始布局电商业务，以长沙为首个推广市场，主打“菜米油盐酱醋茶”等厨房食材和部分居家生活用品，连接社区周边杂货店、便利店，打造 O2O+B2F 模式，开展社区客户体验，随着市场推进，发展用户，实现销售。初期在长沙市场积极搭建平台发展用户和终端。

　经营情况：

　云厨电商属于电子商务行业，该行业处于快速发展阶段，有着良好的预期，但仍面临市场变化而产生的市场竞争风险和收益不确定风险。推广初期因促销优惠进行体验激活的用户数曾达100万。但进行实际运营阶段，促销力度减小，用户主动进行再次购买的次数少，未能成为有效用户。单纯依靠促销来促成销售造成云厨电商资金压力大，直至亏损。需要大量推广投入维持销售延续。

　2016年，公司不再继续追加投资。云厨电商B轮融资仅完成1000万元，融资问题一直没有得到解决，无法对其持续推广支持费用投入，2016年市场对电商业务关注度下降，运营中交易量下降，前期发展用户难以成为有效用户，用户数量萎缩。

　综上，由于传统行业试水延升电商渠道发展的实际困难，公司及云厨电商的管理层尽管作出了不懈努力，仍然未能实现该板块的盈利预期。且未来可能需要投入更多的资金方能实现公司盈利预期，公司为适应业务要求及市场变化，调整和优化产业结构，避免项目后续开发中面临的风险，故公司决定放弃云厨电商的战略发展规划，本次股权转让系对亏损子公司的转让，以0对价转让给云厨电商的第二大股东定价合理，系双方谈判协商的结果。

　问题2：根据净资产专项审计报告，截至2017年10月31日，云厨电商净资产为-3,284万元；根据公司公告，2016年云厨电商净利润为-1,886.54万元，2017年1月至10月净利润为-748.98（数据未经审计），请结合云厨电商所处行业竞争、市场发展情况等说明云厨电商负资产及亏损的具体原因。

　回复：

　云厨电商是在互联网+国家战略和分享经济快速发展的时代背景下，于2015年在湖南长沙创立的一个本地化社区O2O电商平台。它从刚需高频的居民生活必需品切入，以“社区网格化O2O+端口加盟”为运营模式，核心竞争力是商品最后一公里的配送能力。

　由于电商行业特征，前期投资较大，自创立以来，公司逐年处于亏损状态，所以公司净资产为负。亏损的原因主要有两个方面，一是费用过高，二是利润过低。

　第一，费用高。公司费用主要由销售费用和管理费用两部分组成，共计8512万元。2015年至2017年的销售费用分别为4598万元，545万元，150万元。其中占比最多的是广告推广费用，达到了4687万余元费用，主要用于前期的获客吸粉，由于电商竞争激烈，获客成本居高不下，云厨电商上线初期采取扫一扫20块钱，推荐一人5元钱的方式获客。同时在长沙电视、广播、公交、地铁、户外广告、楼宇广告等投入了一系列品牌传播，一共获得120万的付费用户，平均获客成本接近40元，在全国同类电商获客成本中，已属中低水平。其他主要为地面推广人员补贴、消费者补贴、加盟端口的奖励等费用。

　2015年至2017年的管理费用分别为1192万元，1495万元和532万元，这些费用主要包括人员工资，房租，仓储物流费用等。由于前期平台开发，地面推广等需要大量人力，公司拥有200人以上规模，因此仅人员工资一项就支出了1525万元，加上办公房租费用300万元，仓储物流费用200万元，占掉了大部分费用。其他还包括物业、交通、差旅、办公等日常费用。

　第二，利润低。由于电商竞争的白热化和经营商品的同质化，前期市场开发主要以低价竞争为手段。由于主营商品均为生活必需品的菜米油盐酱醋茶，本来毛利就非常低。为了吸引用户，很多商品在活动中采取了负毛利的策略，因此商品利润无法支撑公司运营。2015年至2017年，三年的销售收入分别为3086万，903万，250万，销售的利润分别为118万，122万，52万，毛利率分别为3.8%，13.5%，20.8%。这是符合米面油盐等刚需产品的市场化特征的，也与各大同类电商平台在发展初期的情况基本相似。而且毛利率是呈现逐年增长的态势的，但在庞大的费用面前，这些利润无法支撑企业的发展。

　随着社区O2O领域的不断变化和新零售的快速发展，商品和服务同质化严重。电商巨头对二线城市的渗透性越来越强，阿里、京东、美团、饿了么等，纷纷开辟并强化了本地化生活服务和商品同城配送服务，云厨电商本土化优势和商品配送的最后一公里核心竞争力变得荡然无存。

　结合市场的变化，虽然云厨电商进行了多次转型和迭代，由起初的1.0版本，“菜米油盐酱醋茶，安全省钱送到家”到2.0版本的“生鲜水果肉蛋奶，拿起手机就能买”直至3.0版本的“足不出户，一键搞定”的社区网格化O2O电商平台。然而互联网行业，是一个垄断愈来愈加严重，强者恒强，弱者无法生存的行业，随着巨头的打压，云厨电商经营已每况愈下，逐渐步入了无法生存的境地。加之，资本市场热点转换和企业轻资产的特征，融资问题一直没有得到解决，不足以支撑该平台的继续运营，导致未达预期，客户交易量下滑萎缩，模式难以持续下去。2015年12月31日，云厨电商资产总额755万元，负债总额1403万元；2016年12月31日，云厨电商资产总额477万元，负债总额1978万；2016年下半年2017年云厨电商曾考虑转型尝试，但不成功，继续亏损状态，截至2017年10月31日，云厨电商资产总额148万元，负债总额3284万元。云厨电商已严重资不抵债，难以持续经营。

　问题3：请补充披露上述股权出售事项的具体会计处理、对你公司2017年财务报表的具体影响、形成的损益是否与公司日常经营业务相关，以及是否需要对2017年度业绩预告进行修正。

　回复：

　(1) 基本情况

　■

　(2)在长沙云厨电子商务有限公司的持股比例51.00%按权益法核算的的原因为根据投资协议约定，持股比例不同于表决权比例，对其投资的财务处理方法为按权益法核算。

　(3 )处置云厨电商前，公司长期股权投资-长沙云厨电子商务有限公司账面价值为0.00元，其中长期股权投资-投资成本5000万元，长期股权投资-损益调整 -2565.30万元，长期股权投资减值准备2434.70元；公司以0元的价格转让长沙云厨电子商务有限公司51%股权给陈光辉，本次交易完成后，公司将不再持有云厨电商股权。具体会计处理：

　单位：元

　借：长期股权投资-损益调整 25,653,000.00

　长期股权投资减值准备 24,347,000.00

　贷：长期股权投资-投资成本 50,000,000.00

　因交易价格与长期股权投资账面价值均为0元，故公司除长期股权投资明细项目对冲调整外，对公司2017年财务报表无具体影响、未形成损益且与公司日常经营业务无关，无需要对2017年度业绩预告进行修正。

　问题4：请你公司补充披露本次资产出售事项的目的及商业实质、与交易对手方是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，以及对现有业务的影响和后续安排情况。

　回复：

　（1）本次资产出售事项的目的及商业实质

　本次资产出售事项的目的为，公司适应业务要求及市场变化，面对云厨电商长期亏损且短时期内无望扭亏的局面，避免项目后续开发中面临的风险，为保障上市公司股东特别是中小股东的权益，公司拟转让所持股权。经公司询问具有优先受让权的股东陈光辉先生，其表示愿意承接上市公司所持云厨电商股权。

　本次转让的商业实质系因云厨电商实际经营情况与上市公司预期存在较大差距，而在“社区网格化O2O+端口加盟”领域的一次布局调整。

　（2）与交易对手方是否存在关联关系、其他利益安排

　本次交易的对手方为陈光辉先生，陈光辉先生系持有云厨电商公司49%股权的股东，同时一直是云厨电商的执行董事兼总经理。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陈光辉先生不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。并且此次资产出售，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陈光辉先生不存在其他利益安排。

　（3）对现有业务的影响和后续安排情况

　云厨电商主要从事的业务为在互联网从事销售及配送服务业务，该业务占上市公司全年营业收入比例较低，此次资产出售不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响，不会对公司现有业务的正常进行产生不利影响。

　此次资产出售后，上市公司将不再持有云厨电商股权，且上市公司不存在为云厨电商提供担保、委托理财等情形。此次出售并不意味着上市公司完全放弃在该领域的战略布局，后续上市公司仍然会密切关注该领域的发展，在包括但不限于食品电商经营环境好转及创新业务模式出现时，依然会积极进行尝试。

　问题5：你公司认为应予说明的其他事项。

　回复：

　无其他说明事项。

　特此公告。

　加加食品集团股份有限公司

　董事会

　2018年1月11日