证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2018-001

　上海联明机械股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日以书面方式向公司监事发出召开第四届监事会第二次会议的通知。会议于2018年1月11日上午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定。

　会议由余国香女士主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：

　一、审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中首次授予激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

　综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司将赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。

　实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　监事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2018-002

　上海联明机械股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第二次会议的通知。会议于2018年1月11日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定。

　会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后以现场投票表决方式作出如下决议：

　一、审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　因首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲个人原因离职，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-003）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　二、审议通过《上海联明机械股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

　同意公司向北京银行股份有限公司上海分行申请授信金额 5,000 万元、向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请授信金额 5,000万元、向大连银行股份有限公司上海分行申请授信金额10,000万元，上述所有授信额度均由公司控股股东上海联明投资集团有限公司提供连带责任担保，公司不提供反担保。同时授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关事宜。

　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保的公告》（公告编号：2018-005）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2018-003

　上海联明机械股份有限公司

　关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年1月11日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关内容如下：

　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；

　2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。

　5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

　8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

　9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

　10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　12、2016年8月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

　13、2017年1月12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

　17、2017年8月3日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

　18、2017年8月3日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；

　19、2017年8月16日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　20、2017年8月16日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

　21、2018年1月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　22、2018年1月11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　1、回购注销的原因、数量及价格

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2015年第二次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的已获授但尚未解锁的共计47.60万股限制性股票回购注销，回购价格为11.22元/股。

　2、回购价格的调整说明

　因公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。具体内容详见公司于2017年8月3日发布的《上海联明机械股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：2017-023）。

　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　■

　单位：股

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　五、独立董事意见

　《限制性股票激励计划（草案）》中原首次授予的激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。

　综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　六、监事会意见

　监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：《限制性股票激励计划（草案）》中首次授予激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”

　综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲六人持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股。

　七、法律意见书结论性意见

　国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　八、备查文件

　1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；

　4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2018-004

　上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟将赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁的限制性股票共计47.60万股进行回购注销处理。

　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票47.60万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由192,835,586股变更为192,359,586股。

　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向本公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2018-005

　上海联明机械股份有限公司

　关于控股股东为公司向银行申请授信额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保对象：上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）

　●本次担保额：共计20,000万元人民币

　●提供反担保情况：本次担保不存在反担保

　●对外担保逾期的累计数量：零

　一、担保情况概述

　1 、基本情况

　为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请授信额度共计20,000万元人民币，并由公司控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明集团”）为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保。授信额度具体如下：

　■

　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。

　2、审议情况

　2018年1月11日，公司以现场投票表决方式召开了第四届董事会第二次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《上海联明机械股份有限公司关于控股股东为公司向银行申请银行授信额度提供担保的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　2018年1月11日，公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2018年1月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　上述事项不构成重大资产重组。

　3、关联交易豁免情况

　由于联明集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保构成关联交易，担保额度为20,000万元人民币，公司不提供反担保。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关规范性文件的相关规定，本次担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，公司已履行了相关的内部程序。

　二、担保人基本情况

　1. 公司名称：上海联明投资集团有限公司

　2. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　3. 成立时间：1994年12月7日

　4. 企业住所：浦东新区金海路3288号4幢6楼

　5. 注册资本：3,500万人民币

　6. 法定代表人：徐涛明

　7. 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，咨询服务，经营本企业自产汽车、摩托车配件及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业进料加工“三来一补”业务。金属材料、化工产品（除危险品）销售，本企业经营范围配套设施设计及服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　8. 关联关系：截至本公告日，联明集团持有公司股份114,589,588股（其中112,989,586股为限售流通股），约占公司总股本的59.42%，为公司控股股东，系本公司关联方。

　截至2017年11月30日，联明集团总资产332,465.60万元，归属于母公司所有者权益合计96,271.70万元，营业总收入189,402.50万元，归属于母公司股东的净利润9,096.94万元（未经审计）。

　三、对上市公司的影响

　公司控股股东联明集团为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，公司不提供反担保，系支持公司经营发展需要的行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，联明集团为本公司及控股子公司提供累计担保的金额为0元。

　五、备查文件

　1、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　2、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海联明机械股份有限公司

　董事会

　二〇一八年一月十一日