证券代码：600403 证券简称：*ST大有 编号：临2018-001号

　河南大有能源股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日以通讯方式召开了第七届董事会第八次会议。本次会议应出席的董事10名，实际出席的董事10名，出席会议的董事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案二涉及与间接控股股东的关联交易事项，关联董事回避了表决，仅独立董事表决）：

　一、 关于向控股子公司提供委托贷款的议案

　为保证控股子公司洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）的正常生产经营，公司董事会同意利用自有资金向义安矿业提供委托贷款。本次委托贷款金额为33,000万元，期限三年，年利率为6.5%，委托贷款手续费为每年0.49％。，由浦发银行郑州分行具体经办，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司、义安矿业股东万基控股集团有限公司分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　二、关于公司为间接控股股东提供反担保的议案

　为保证公司生产经营正常开展，公司在郑州交通银行办理3.935亿元贷款续贷业务，此次续贷由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）提供担保。根据河南能源要求，公司需为该担保提供反担保。公司董事会同意将公司持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司100%股权、洛阳义安矿业有限公司50.5%股权进行质押，为河南能源提供反担保。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临2018-003号）。

　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　三、关于设立河南大有能源股份有限公司洛阳分公司的议案

　经公司第五届董事会第五次会议、第六届董事会第十九次会议审议批准，公司与优势企业合作在洛阳市新区投资建设义煤大有商务大厦（以下简称“商务大厦”），作为区域性的经营管理中心。现根据地方政府的管理要求，为推进商务大厦项目建设，公司董事会同意设立河南大有能源股份有限公司洛阳分公司，以加强对商务大厦项目的监督和管理，拟设立分公司基本情况如下：

　1、分公司名称：河南大有能源股份有限公司洛阳分公司

　2、分公司性质：股份有限公司分公司

　3、营业场所：河南省洛阳市洛龙区

　4、分公司负责人：丁世峰

　上述拟设立分公司的基本情况以工商登记机关核准为准。

　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　四、关于以自有银行承兑汇票质押向银行申请开立银行承兑汇票的议案

　为满足日常小额支付货款需要，公司申请在浦发银行郑州分行拆分开立3000万元银行承兑汇票，根据浦发银行要求，公司需提供相应担保，公司董事会同意以自有3000万元银行承兑汇票为该交易提供质押担保。

　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　五、关于向控股子公司提供内部借款的议案

　为缓解义安矿业的资金压力，保证其正常生产经营，公司董事会同意向义安矿业提供内部借款，借款金额为15,282.88万元，期限一年，借款利率按银行同期利率执行，按月支付利息，支付日期为每月21日。义安矿业以设备等有效资产向公司提供担保。

　表决结果为：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　河南大有能源股份有限公司董事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：600403 证券简称：*ST大有 编号：临2018-002号

　河南大有能源股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日以通讯方式召开了第七届监事会第七次会议。本次会议应出席的监事8名，实际出席的监事7名，职工监事谷奇先生因其他公务未能出席，出席会议的监事以传真或专人送达的方式对会议议案进行了表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《河南大有能源股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案（其中：议案二涉及与间接控股股东的关联交易事项，关联监事回避了表决，仅职工监事表决）：

　一、 关于向控股子公司提供委托贷款的议案

　为保证控股子公司洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）的正常生产经营，公司监事会同意利用自有资金向义安矿业提供委托贷款。本次委托贷款金额为33,000万元，期限三年，年利率为6.5%，委托贷款手续费为每年0.49％。，由浦发银行郑州分行具体经办，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司、义安矿业另一方股东万基控股集团有限公司分别按50.5%、49.5%的比例为本次委托贷款提供担保。

　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、关于公司为间接控股股东提供反担保的议案

　为保证公司生产经营正常开展，公司在郑州交通银行办理3.935亿元贷款续贷业务，此次续贷由公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）提供担保。根据河南能源要求，公司需为该担保提供反担保。公司监事会同意将公司持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司100%股权、洛阳义安矿业有限公司50.5%股权进行质押，为河南能源提供反担保。具体内容详见同日披露的《河南大有能源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临2018-003号）。

　本议案经监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果为：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　三、关于向控股子公司提供内部借款的议案

　为缓解义安矿业的资金压力，保证其正常生产经营，公司监事会同意向义安矿业提供内部借款，借款金额为15,282.88万元，期限一年，借款利率按银行同期利率执行，按月支付利息，支付日期为每月21日。义安矿业以设备等有效资产向公司提供担保。

　表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　河南大有能源股份有限公司监事会

　二〇一八年一月十一日

　证券代码：600403 证券简称：*ST大有 编号：临2018-003号

　河南大有能源股份有限公司关于公司为间接控股股东提供反担保暨关联

　交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为河南能源提供反担保金额为 3.935亿元，截至本公告日，公司实际为河南能源提供担保余额为 0元（不含本次）。

　●本次担保为反担保。

　●公司不存在对外担保逾期情况。

　一、反担保情况概述

　为保证公司生产经营正常开展，河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）在郑州交通银行办理3.935亿元贷款续贷业务，此次续贷由公司间接控股股东河南能源提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。根据河南能源要求，公司需为该担保提供反担保，公司拟以其持有的义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司（以下简称“义络煤业”）、洛阳义安矿业有限公司（以下简称“义安矿业”）股权进行质押，为河南能源提供反担保。

　公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司为间接控股股东提供反担保的议案》，因河南能源为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，河南能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事、关联监事回避了表决，经独立董事、职工监事表决通过。

　上述议案尚需经股东大会审议，关联股东将回避表决。

　二、 被反担保人情况暨关联方关系介绍

　（一）河南能源基本情况

　公司名称：河南能源化工集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　公司地址：郑州市郑东新区国龙大厦

　法定代表人：马富国

　注册资本：2,100,000万元

　经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

　截止2017年9月30日，河南能源资产总额2,616.05亿元，净资产总额484.49亿元，2017年1-9月份实现营业收入1,183.68亿元，净利润1.08亿元。

　（二）河南能源与大有能源的关联关系

　河南能源系公司间接控股股东，具体关系如下图：

　■

　三、 反担保标的基本情况

　（一） 义络煤业基本情况

　公司名称：义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　公司地址：洛阳市宜阳县解放东路

　法定代表人：张许乐

　注册资本：8000万元

　主营业务：矿山设备销售、原煤开采销售、设备及房屋租赁。

　义络煤业系公司全资子公司，截止2017年9月30日，资产总额41,221.04万元，净资产总额27,450.62万元，2017年1-9月份实现营业收入 17,691.26万元，净利润2,486.98万元。

　（二）义安矿业基本情况

　公司名称：洛阳义安矿业有限公司

　公司性质：其他有限责任公司

　注册地址：新安县正村乡中岳村

　法定代表人：吕涛

　成立日期：2006年2月21日

　注册资本：33,259.85万元

　经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。煤炭销售。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）。

　义安矿业是由大有能源与万基控股集团有限公司（以下简称“万基控股”）共同持股的煤炭生产企业。注册资本为33,259.85万元人民币，股东出资额和出资比例分别为:大有能源出资16,796.22万元，持有50.5%股权；万基控股出资16,463.63万元，持有49.5%股权。

　截止2017年9月30日，资产总额99,210.58万元，净资产总额 417.62万元，2017年1-9月份实现营业收入16,104.82万元，净利润-13,661.25万元。

　四、反担保合同主要内容

　（一）反担保方式：不可撤销的连带责任反担保。

　（二）反担保范围：

　1、质权人代偿的全部款项，包括但不限于贷款本金、利息(含罚息及复利）、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的其他费用；

　2、质权人为代偿追偿、实现反担保权利产生的费用，包括但不限于评估费、变卖费、提存费、拍卖费、应缴纳的税费、交易手续费、保全费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、差旅费等；

　3、质权人因本次担保事宜的其他支出；

　4、依据《委托担保合同》约定借款人产生的违约金；

　5、资金占用损失（具体以质权人因担保事宜的全部支出为基数，自代偿之日起日千分之一为标准计算）。

　（三）反担保期间：

　1、担保期间自反担保合同生效时起，至借款合同履行期限届满之日后贰年止。若质权人代偿部分或全部借款款项和/或相关利息、罚息，则担保期间至质权人代偿之日后贰年止。

　2、如主合同和/或其他合同调整还款期限的，担保期间随之调整，调整后的担保期间为调整后的还款期限届满之日后两年。

　上述反担保事项尚未签订反担保合同，具体内容以签订的合同内容为准。

　五、担保累计金额

　截至公告日，公司不存在对外担保情况（不含本次反担保）。本次为河南能源提供反担保金额为 3.935亿元，占公司2016 年经审计净资产的 5.95%。

　六、董事会意见

　公司董事会认为：本次反担保的形成原因是公司间接控股股东为公司融资提供担保，公司对此进行反担保，以平衡双方承担的风险，属于公平公正的商业行为。此次交易是因公司为获取资金满足经营需要而发生，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　七、独立董事独立意见

　公司独立董事于公司第七届董事会第八次会议召开前对本次关联交易事项进行了事先审核，一致同意将此议案提交董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司为间接控股股东河南能源提供反担保是基于河南能源为公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司因此获得资金，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

　特此公告。

　河南大有能源股份有限公司董事会

　二〇一八年一月十一日