证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2017-081

　河南森源电气股份有限公司

　关于筹划重大资产重组的停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购及对外投资事项，涉及收购电器制造及照明行业标的公司股权，预计交易金额达到需要提交股东大会审议的标准。鉴于相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：森源电气；证券代码：002358）自2017年12月7日（星期四）开市起停牌，公司已分别于2017年12月7日、2017年12月14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-076）、《继续停牌公告》（公告编号：2017-078）。

　停牌期间经公司与相关各方咨询论证，公司拟收购电器制造及照明行业标的公司股权事项已构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价出现异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月21日（星期四）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年1月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

　如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年1月 7日开市时复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公 告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　停牌期间，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2017年12月20日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2017-082

　河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第702号），公司董事会高度重视，立即组织相关人员对问询函关注事项进行了认真核查，并与公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）和公司实际控制人楚金甫先生进行了沟通确认，现就问询情况回复并公告如下：

　截至2017年12月15日，你公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）持有你公司股份19,829.5万股，占你公司总股本的21.33%，累计质押股份18,169.98万股，占其所持你公司股份总数的91.63%。你公司实际控制人、控股股东的一致行动人楚金甫持有你公司股份16,824.03万股，占你公司总股本的18.10%，累计质押股份15,555万股，占其所持你公司股份总数的92.46%。

　我部对此表示关注。请你公司认真核实并说明以下事项：

　1、森源集团、楚金甫所持有的你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途；

　回复：

　（一）森源集团及楚金甫先生所持公司股份质押情况

　截至2017年12月15日，公司控股股东森源集团及实际控制人楚金甫先生所持公司股份质押情况如下：

　■

　上述质押事项公司均已及时履行了信息披露义务，详细内容可见巨潮资讯网刊登的《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2016-069）、《关于控股股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-093）、《关于股东股票质押的公告》（公告编号：2016-100）、《关于控股股东股票质押的公告》（公告编号：2017-028）、《关于控股股东股票质押的公告》（公告编号：2017-044）、《关于控股股东股票质押的公告》（公告编号：2017-062）、《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2017-068）；《关于股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-090）、《关于股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2016-093）、《关于股东股票质押的公告》（公告编号：2016-100）、《关于股东股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-013）、《关于股东股票质押的公告》（公告编号：2017-035）、《关于控股股东及实际控制人股份质押的公告》（公告编号：2017-067）。

　（二）森源集团及楚金甫先生所持公司股份质押的主要原因和融资用途

　森源集团和楚金甫先生因融资需求将持有的公司股份进行质押融资。公司核查了相关的质押合同，并分别与森源集团相关负责人及楚金甫先生就相关事项进行了确认，截至目前，森源集团通过质押股份合计获得资金约18亿元，森源集团通过质押股份获得的资金主要用于：①光伏电站和新能源汽车项目建设；②对下属新能源汽车及光伏电站业务的股权增资；③森源集团的日常经营活动。楚金甫先生通过质押股份合计获得资金约13.5亿元，主要用于对森源集团及其下属子公司的股权增资事宜和集团公司的日常经营。

　2、森源集团、楚金甫质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；森源集团、楚金甫先生持有你公司股份情况是否存在发生变化的风险；你公司是否存在实际控制人发生变化的风险；

　回复：

　（一）质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施

　根据相关质押合同关于平仓条款的约定，森源集团及楚金甫先生历次质押股份与质权人或借款人设定之平仓价格与公司现阶段股价仍有差距。森源集团和楚金甫先生上述股份质押的风险可控，所质押公司股份总体上不存在质押股权被平仓的风险。

　截至目前，森源集团及楚金甫先生尚有未质押股份合计29,285,485股，同时，森源集团的资产状况及盈利能力良好，现金流稳定，融资渠道畅通；楚金甫先生个人资产充足，具有较强的变现能力。若因公司股价下跌导致上述质押股份出现预警风险或股价下跌至平仓线，森源集团和楚金甫先生将根据质权人或借款人要求采取追加保证金、补充质押物或提前还款等应对措施，确保质押的股份不会被强制平仓。

　公司董事会也将对森源集团和楚金甫先生的股份质押情况保持高度关注，采取有效措施督促森源集团和楚金甫先生降低融资风险，保持持股稳定性，并严格履行信息披露义务。

　（二）森源集团、楚金甫先生持有公司股份情况是否存在发生变化的风险；是否存在实际控制人发生变化的风险

　楚金甫先生持有森源集团79.55%股份，森源集团控股河南森源电气股份有限公司、河南森源重工有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司、河南隆源投资有限公司等企业，旗下产业包括电气设备、车辆制造、新能源、投资金融等板块。森源集团截至2016年12月31日的总资产为185.80亿元，资产规模较大，盈利能力较好，并具有较强的融资能力；2015年末和2016年末，其资产负债率分别为62.44%和62.98%。因此森源集团和楚金甫先生均不存在偿债的风险。结合前述核查和确认情况，森源集团和楚金甫先生质押公司股份所获得资金主要用于项目投资或所属公司的生产经营，未进行大额的财务性投资，资金的使用不存在重大风险。因此，公司董事会认为森源集团持有公司股份情况不存在发生变化的风险，也不存在实际控制人发生变化的风险。

　3、除上述质押股份外，森源集团、楚金甫持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　回复：

　截至本回复出具日，森源集团及楚金甫先生持有的公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。

　4、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施；

　回复：

　保持公司独立性方面：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。公司在人员、业务、机构、财务及资产等各方面与控股股东和实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司生产经营稳定，内部机构完善，所有生产经营相关的重大事项均根据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定由管理层、董事会和股东大会依职权决策执行，不存在受控于控股股东和实际控制人的情形。

　防范大股东违规资金占用方面：

　① 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

　②公司实行防范大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与控股股东及关联方非经营性资金往来进行专项检查，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。

　③公司内部审计部门作为稽核监督机构，根据《内部审计工作制度》负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施，能够有效防范控股股东及关联方资金占用。

　④公司与控股股东及关联方进行的关联交易，均依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定经过严格的决策程序并履行相关信息披露义务后方才实施；关联交易的资金审批和支付流程，严格遵守公司资金管理相关规定。

　⑤公司不定期对公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员进行相关法律法规及公司规章制度的内部培训，并积极参加外部相关培训，不断强化其防范意识和风险意识，加强对公司资金安全的维护工作。

　公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后对公司控股股东及关联方占用资金情况作专项审计并出具公司关联方资金往来审核报告，且由独立董事发表独立意见。截至目前，未发生有控股股东及关联方违规占用公司资金的情况发生。

　5、你公司认为应予以说明的其它事项。

　回复：

　公司不存在其他应予说明的事项。

　公司对控股股东森源集团及实际控制人楚金甫先生的股份质押情况将保持高度关注，并督促控股股东及实际控制人降低融资风险，保持股权稳定性。同时，公司将继续按照相关法律法规和规范性文件规定规范运作。如公司控股股东及实际控制人的持股或者控制公司情况发生变化，公司将严格按照相关规则，及时和充分履行信息披露义务。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司

　董事会

　2017年12月20日