证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-052

　上海保隆汽车科技股份有限公司

　2017年第五次临时股东大会

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月20日

　(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长陈洪凌先生因工作原因无法出席并主持会议，由公司全体董事推举副董事长张祖秋先生主持会议，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事陈洪陵、赵航、邓小洋、伍坚、王嘉陵、陈旭琳、冯戟因公未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事兰瑞林因公未能出席本次会议；

　3、 董事会秘书尹术飞先生出席了本次会议；公司部分高管列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称:关于《上海保隆汽车科技股份有限公司股权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　1.01议案名称：实施激励计划的目的与原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.02议案名称：本激励计划的管理机构

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.03议案名称：激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.04议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.05议案名称：本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.06议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限售安排和禁售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.07议案名称：股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.08议案名称：股票期权激励对象的获授权益与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.09议案名称：股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.10议案名称：股票期权与限制性股票的会计处理

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.11议案名称：股权激励计划的实施程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.12议案名称：公司/激励对象各自的权利义务

　审议结果：通过

　表决情况：

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　1.13议案名称：公司/激励对象发生异动的处理

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的议案 1 至议案3 均涉及以特别决议通过的议案，上述议 案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 本次股东大会审议的议案 1 至议案3 均涉及关联股东回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　律师：赵桂兰、易立

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　上海保隆汽车科技股份有限公司

　2017年12月21日

　证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2017-053

　上海保隆汽车科技股份有限公司

　关于2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

　公司第五届董事会第十次会议于2017年12月4日审议通过《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年12月5日在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体进行公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：

　公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（自2017年6月5日至2017年12月5日）买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算出具了查询证明。

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　3、公司向中国结算就核查对象自公司2017年6月5日起至2017年12月5日止买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　根据中国结算2017年12月13日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在核查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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　根据曹建明等7名核查对象出具的书面说明，其在核查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。江昌雄先生由于个人原因，自愿放弃参与公司本次激励计划。

　三、结论

　综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　四、备查文件

　1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。

　2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》。

　特此公告。

　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　2017年12月21日