股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-094

　厦门厦工机械股份有限公司

　第八届董事会第二十一次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2017年11月24日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2017年11月27日以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：

　1．审议通过《公司关于向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易的议案》

　同意公司向关联方厦门海翼资产管理有限公司转让公司名下位于厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室、厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一213室、上海市中山北一路1250号1408室、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200号绅帝大厦A-6-8号、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200-A-4-5号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-1号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-7号、重庆市九龙坡区南华街709号、贵阳市花溪大道中段69号第一层、海口市国贸大道九都大厦第九层A座、辽宁省沈阳市大东区滂江街37号第1-2层、吉林省长春市绿园区兴阳街7号I502室的12套房产及全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司名下位于福州市台江区国货路万寿商厦（S5楼）三层的1套房产（以下简称“13套房产”）。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具的评估报告，13套房产的初步评估值合计为1,824.50万元，公司拟转让的13套房产价格初步确定为1,824.50万元。上述房产中有8套房产评估报告已在厦门市人民政府国有资产监督管理委员会完成备案，另5套房产评估报告正在办理备案手续。此项议案内容详见公司2017年11月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2017-096”号公告。

　表决结果：关联董事许振明、张振斌、谷涛、王功尤、范文明回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。

　2.审议通过《公司关于调整第八届董事会专门委员会成员的议案》

　调整后的公司第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员分别为：

　审计委员会：江曙晖、张盛利、范文明，江曙晖任主任委员。

　薪酬与考核委员会：江曙晖、张盛利、许振明，江曙晖任主任委员。

　提名委员会：张盛利、江曙晖、谷涛，张盛利任主任委员。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月27日

　股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-096

　厦门厦工机械股份有限公司

　关于向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易的公告

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　重要内容提示：

　● 厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方厦门海翼资产管理有限公司（以下简称“海翼资产”）转让公司名下12套房产及全资子公司厦工（三明）重型机器有限公司（以下简称“厦工三重”）名下1套房产，合计转让13套房产。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司（以下简称“乾元资产评估”）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“大学资产评估”）分别出具的评估报告，13套房产的初步评估值合计为1,824.50万元，公司拟转让的13套房产价格初步确定为1,824.50万元。上述房产中有8套房产评估报告已在厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）完成备案，另5套房产评估报告正在办理备案手续。

　● 海翼资产为公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　● 本次关联交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　● 本次关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交公司股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　为盘活公司存量资产，实现资产增值收益，公司拟向海翼资产转让公司名下位于厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室、厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一213室、上海市中山北一路1250号1408室、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200号绅帝大厦A-6-8号、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200-A-4-5号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-1号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-7号、重庆市九龙坡区南华街709号、贵阳市花溪大道中段69号第一层、海口市国贸大道九都大厦第九层A座、辽宁省沈阳市大东区滂江街37号第1-2层、吉林省长春市绿园区兴阳街7号I502室的12套房产及全资子公司厦工三重名下位于福州市台江区国货路万寿商厦（S5楼）三层的1套房产（以下简称“13套房产”）。根据乾元资产评估、大学资产评估分别出具的评估报告，13套房产的初步评估值合计为1,824.50万元，公司拟转让的13套房产价格初步确定为1,824.50万元。上述房产中有8套房产评估报告已在厦门市国资委完成备案，另5套房产评估报告正在办理备案手续。

　海翼资产为公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　该关联交易经公司独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事回避表决。

　本次关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　海翼资产为公司控股股东海翼集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联人基本情况

　公司名称：厦门海翼资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606

　注册资本：人民币10,000万元

　公司法定代表人：曾晨阳

　经营范围：1.资产管理；2.对热力、热电业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3.供热管道的安装、保养；4.热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售；5.能源技术咨询服务；6.批发、零售机械电子设备、包装材料、纺织品、化工产品（不含须前置许可的化学品）；7.房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。

　截至2016年12月31日，海翼资产的总资产为4.26亿元，所有者权益为2.72亿元。2016年度，海翼资产实现营业收入1.54亿元，净利润0.47亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　1．交易的名称和类别：

　本次交易为资产转让。公司拟将13套房产转让给公司控股股东海翼集团的全资子公司海翼资产。

　2．交易标的基本情况

　本次交易标的为公司名下位于厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室、厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一213室、上海市中山北一路1250号1408室、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200号绅帝大厦A-6-8号、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200-A-4-5号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-1号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-7号、重庆市九龙坡区南华街709号、贵阳市花溪大道中段69号第一层、海口市国贸大道九都大厦第九层A座、辽宁省沈阳市大东区滂江街37号第1-2层、吉林省长春市绿园区兴阳街7号I502室的12套房产及全资子公司厦工三重名下位于福州市台江区国货路万寿商厦（S5楼）三层的1套房产，13套房产的基本状况如下：

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　3．上述房产其中位于厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室、厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一213室、上海市中山北一路1250号1408室、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200号绅帝大厦A-6-8号、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200-A-4-5号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-1号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-7号、重庆市九龙坡区南华街709号、贵阳市花溪大道中段69号第一层、海口市国贸大道九都大厦第九层A座、辽宁省沈阳市大东区滂江街37号第1-2层、吉林省长春市绿园区兴阳街7号I502室的12套房产所有权为公司所有，位于福州市台江区国货路万寿商厦（S5楼）三层的1套房产所有权为公司全资子公司厦工三重所有，上述13套房产均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、关联交易的定价政策

　根据乾元资产评估、 大学资产评估分别出具的评估报告，13套房产的初步评估值合计为1,824.50万元，评估结果明细如下表：

　单位：万元

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　上述13套房产，其中位于厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室、厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一213室、上海市中山北一路1250号1408室、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200号绅帝大厦A-6-8号、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200-A-4-5号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-1号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-7号、重庆市九龙坡区南华街709号的8套房产已在厦门市国资委完成备案，剩余5套房产正在办理备案手续。公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经厦门市国资委备案的交易标的评估价值为转让金额。

　五、关联交易的主要内容和履约安排

　公司、厦工三重拟分别与海翼资产签署《资产转让协议》，协议主要内容如下：

　1．合同主体

　甲方（转让方）：厦门厦工机械股份有限公司（厦工（三明）重型机器有限公司）

　乙方（受让方）：厦门海翼资产管理有限公司

　2. 转让标的：厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一105室、厦门市思明区岳阳西里152号之一至162号之一213室、上海市中山北一路1250号1408室、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200号绅帝大厦A-6-8号、重庆市九龙坡区石桥铺朝田村200-A-4-5号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-1号、重庆市九龙坡区南华街701号附7-8-7号、重庆市九龙坡区南华街709号、贵阳市花溪大道中段69号第一层、海口市国贸大道九都大厦第九层A座、辽宁省沈阳市大东区滂江街37号第1-2层、吉林省长春市绿园区兴阳街7号I502室、福州市台江区国货路万寿商厦（S5楼）三层。

　3．交易价格：人民币1,824.50万元（以厦门市国资委备案后的评估价值为准）

　4．支付方式和期限：本次资产转让价款采取一次性付款方式，乙方应在本协议生效之日起5日内向甲方支付资产转让价款人民币1,824.50万元。

　5．合同生效: 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。

　6. 违约责任:

　① 本协议生效之日起，甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　② 因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效，过错方应承担赔偿责任；甲、乙双方均有过错的，按过错比例各自承担相应的责任。

　7. 本次资产转让所需缴纳的税费，按照国家法律、政策规定由各方分别承担。

　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易有利于盘活公司存量资产，实现资产增值收益。本次交易预计可增加公司2017年度净利润约757.93万元（未经审计），具体影响金额以公司经审计后的2017年年报数据为准。本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据，交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　七、关联交易的审议程序

　经公司独立董事事前认可，公司于2017年11月27日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易的议案》。关联董事许振明、张振斌、谷涛、王功尤、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。

　独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司向关联方厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易有利于公司盘活公司存量资产，实现资产增值收益。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此，我们同意公司向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易。

　公司第八届董事会审计委员会审议通过了《公司关于向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易的议案》，并发表以下意见：本次公司向控股股东海翼集团全资子公司厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定，本次交易有利于公司盘活存量资产,加速资金周转。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰，交易价格经中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益以及股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表决。

　八、备查文件目录

　1．公司第八届董事会第二十一次会议决议

　2．公司第八届监事会第十八次会议决议

　3．公司独立董事关于公司向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易事项的事前认可意见

　4．公司独立董事关于公司向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易事项的独立意见

　5．公司第八届董事会审计委员会2017年第九次会议决议

　6．评估报告

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月27日

　股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2017-095

　厦门厦工机械股份有限公司

　第八届监事会第十八次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2017年11月24日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2017年11月27日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　经会议审议、表决，通过如下决议：

　1.审议通过《公司关于向厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易的议案》

　监事会认为：本次公司向关联方厦门海翼资产管理有限公司转让部分房产暨关联交易有利于盘活公司存量资产，实现资产增值收益。本次关联交易涉及的标的产权清晰，交易价格经中介机构评估后确定，交易定价原则合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策的程序和结果符合法律规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　厦门厦工机械股份有限公司

　监 事 会

　2017年11月27日