证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017－074

　云南云投生态环境科技股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年11月25日以通讯传真方式召开，公司已于2017年11月20日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于与关联方签订施工合同暨关联交易的议案》

　同意公司与关联方昆明正城房地产开发有限公司（以下简称“正城地产”）签订《室外景观设计施工总承包合同》，合同金额：2000万元，交易内容：昆明市五华产业园区城市棚户区改造项目B地块室外景观设计施工项目的实施。

　公司持有正城地产20%股份，同时本公司控股股东的控股子公司云南云投建设有限公司（简称“云投建设”）持有正城地产37.5%股权。根据对正城地产投资时公司与云投建设签订的《一致行动人协议》，并按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易构成关联交易。本次关联交易需提交董事会审议，关联董事杨槐璋、林纪良、李向丹、陈兴红回避表决，但不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　详情见刊登于2017年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于与关联方签订施工合同暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.独立董事关于日常关联交易的独立意见。

　特此公告。

　云南云投生态环境科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2017－075

　云南云投生态环境科技股份有限公司

　关于与关联方签订施工合同暨关联

　交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司计划承接昆明正城房地产开发有限公司（以下简称“正城地产”）发包的昆明市五华产业园区城市棚户区改造项目B地块室外景观设计施工项目，项目金额2,000万元。因公司持有正城地产20%股份，同时本公司控股股东的控股子公司云南云投建设有限公司持有正城地产37.5%股权，公司与正城地产本次交易构成关联交易，关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

　一、关联交易概述

　1.近期，公司与昆明正城房地产开发有限公司（以下简称“正城地产”）签订《室外景观设计施工总承包合同》。合同约定由公司作为承包人（乙方）负责发包人（甲方）昆明市五华产业园区城市棚户区改造项目B地块室外景观设计施工项目的实施。项目设计、施工费合计：人民币2,000.00万元，质量要求：执行国家的建筑工程等强制性标准，符合国家、行业、地方相关施工标准、规程、规范要求及设计要求，保证产品一次性验收合格并通过备案；工期：134日历天（具体开工时间以监理批准的开工通知为准）。

　2.公司持有正城地产20%股份，同时本公司控股股东的控股子公司云南云投建设有限公司（简称“云投建设”）持有正城地产37.5%股权。根据对正城地产投资时公司与云投建设签订的《一致行动人协议》，并按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨槐璋、林纪良、李向丹、陈兴红回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本介绍

　关联方名称：昆明正城房地产开发有限公司；

　成立日期：2014年10月11日；

　企业法人营业执照：91530102316368039U；

　注册资本：11764.7万元人民币；

　法定代表人：唐留钧；

　住所：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二号平台B1幢146号；

　公司类型：有限责任公司；

　经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）；商务信息咨询；承办会议及商品展览展示活动；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2017年6月30日，昆明正城房地产开发有限公司总资产为42,157.06万元，净资产为11,228.57万元；2017年1-6月该公司净利润为-21.55万元。

　公司持有正城地产20%股份，同时本公司控股股东的控股子公司云南云投建设有限公司持有正城地产37.5%股权。根据对正城地产投资时公司与云投建设签订的《一致行动人协议》，并按照深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、交易合同的主要内容

　（一）工程名称：昆明市五华产业园区城市棚户区改造项目B地块室外景观设计施工项目。

　（二）工程地点：昆明西北部王家桥，王筇路以北，五华区园博园以东。

　（三）工程内容：本项目总平面图所示的红线范围内除建筑主体以外的道路、绿化工程、园林建筑工程、排水管网及配套水电工程、照明系统等项目施工及绿化、园林建筑工程设计。

　（四）合同金额：贰仟万元整（￥20,000,000元)；

　（五）合同工期：134日历天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　（六）本项目工程款项支付方式：

　1.按甲方每月审核完成工程量产值的80%支付工程进度款；

　2.工程竣工验收合格后支付至合同总金额的85%；

　3.完成竣工验收备案并办理完竣工结算书及审批流程后支付至结算总价的95%；

　4.剩余5%作为质保金，质保金在二年保修期满后结清。

　（七）违约责任：

　1.发包人违约情形及责任

　（1）因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的；

　（2）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；

　（3）发包人违反合同变更的范围约定，自行实施被取消的工作或转由他人

　实施的；

　（4）发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，

　或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的；

　（5）因发包人违反合同约定造成暂停施工的；

　（6）发包人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的；

　（7）发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；

　（8）发包人未能按照合同约定履行其他义务的。

　发包人违约应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。

　2.承包人违约的情形和责任：

　（1）承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；

　（2）承包人违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的；

　（3）因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；

　（4）承包人违反材料与设备专用要求的约定，未经批准，私自将已按照合

　同约定进入施工现场的材料或设备撤离施工现场的；

　（5）承包人未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误

　的；

　（6）承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修

　复，或拒绝按发包人要求进行修复的；

　（7）承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；

　（8）承包人未能按照合同约定履行其他义务的。

　发生承包人违约的，承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误

　的工期。

　（9）承包人违约责任的其他情形

　①由于承包人原因造成工期延误，每逾期一天按人民币2000元/天支付违

　约金；

　②因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的，应予以修复、返工并达到合同约定标准；

　③不履行或不完全履行或履行合同义务不符合要求的，应在发包人或监理人要求的期间内继续履行或自费纠正，仍不履行、纠正的或履行、纠正不符合合同约定的，发包人可以委托第三人实施，承包人应接受，支出由承包人承担；

　④不履行或不完全履行施工总承包服务义务，应按发包人或监理人要求的期间及标准继续履行，仍不履行、履行不符合要求的，发包人可以委托第三人实施，承包人应接受，支出由承包人承担；

　⑤关于解决本工程农民工权益保障的机制保证：承包人按当地政府规定的金额缴纳农民工工资准备金，鉴于当前有资质的劳务企业数量较少，若本工程使用零散用工行为，视为承包人直接用工，承包人必须依法与每个工人签订劳动合同。对于承包人非法用工侵犯农民工权益，农民工的劳动生活条件没有得到依法保障的，如出现克扣拖欠工资，农民工上访事件等行为，所产生的一切法律后果由承包人承担，并每次支付惩罚性违约金10万元。

　⑥在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人要求进行修复的，按5000元/天承担惩罚性违约金。

　（八）争议解决：因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地有管辖权的人民法院起诉。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易价格为2000万元，主要依据本次交易涉及的工程量，按照《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》及云南省建设工程2013清单、2013定额确定。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　该项目金额占公司2016年度经审计营业收入的1.98%，项目的顺利实施有利于增加公司2017年度营业收入及净利润。

　六、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至披露日，公司与昆明正城房地产开发有限公司发生的各类关联交易的总金额为0元。

　七、风险提示

　1.本项目的实施将占用公司一定的流动资金，对公司的资金面构成一定压力，且存在应收账款不能及时收回的风险。

　2.合同履行过程中，可能因各种因素的影响，最终结算金额高于或低于合同金额，以及项目提前完工或延期。

　八、备查文件目录

　1．公司第六届董事会第二次会议决议；

　2．独立董事关于日常关联交易的独立意见；

　3.《室外景观设计施工总承包合同》一份。

　特此公告。

　云南云投生态环境科技股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年十一月二十八日