本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　3、会议召开时间：现场会议时间为2017年11月27日下午14:00-16:00召开；网络投票具体时间为：2017年11月26日-2017年11月27日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年11月27日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年11月26日下午15:00开始，至2017年11月27日下午15:00结束。

　4、现场会议召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅。

　5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。

　6、会议的通知：公司于2017年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-101）。

　7、出席本次股东大会的股东及股东代表共65人，代表有效表决权股份1,555,060,778股，占公司有表决权股份总数的比例为47.331798%。其中：

　（1）现场出席会议情况：

　出席本次现场会议的股东及股东代表24人，代表有效表决权股份1,526,438,207股，占公司有表决权股份总数的比例为46.460605%；

　（2）网络投票情况：

　参加网络投票的股东及股东代表共41人，代表有效表决权股份28,622,571股，占公司有表决权股份总数的比例为0.871193%。

　公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。

　8、北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　（二）表决结果如下：

　1、表决通过了《关于推荐第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议有效表决权的0.022126%。

　其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。

　2、表决通过了《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》；

　同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议有效表决权的0.022126%。

　其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。

　3、表决通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》；

　同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议有效表决权的0.022126%。

　其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。

　4、表决通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；

　同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议有效表决权的0.022126%。

　其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。

　5、表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议有效表决权的0.022126%。

　其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。

　6、表决通过了《关于修订〈公司章程〉中注册资本及股份总数相应条款的议案》。

　本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　同意股数1,554,715,039股，占出席会议有效表决权的99.977767%；反对股数1,659股，占出席会议有效表决权的0.000107%；弃权股数344,080股，占出席会议有效表决权的0.022126%。

　其中：中小股东代表同意股数276,279,237股，占出席会议中小股东有效表决权的99.875015%；反对股数1,659股，占出席会议中小股东有效表决权的0.000600%；弃权股数344,080股，占出席会议中小股东有效表决权的0.124385%。

　三、律师出具的法律意见

　北京市海润律师事务所彭山涛律师、甄晓华律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　2、北京市海润律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　2017年11月28日