证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017临-34

　福建闽东电力股份有限公司

　非公开发行股票相关承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建闽东电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1371号）核准，福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）向宁德市国有资产投资经营有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司等2名特定对象非公开发行A股股票84,951,455股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），募集资金总额699,999,989.20元。现将本次发行相关方主要承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　发行人承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将存放于经董事会批准设立的专项账户，并按照相关要求对募集资金实施监管。

　公司本次非公开发行募集资金投资项目为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目，公司承诺不会将本次非公开发行募集资金变相投入房地产业务、类金融业务或用于其他不属于本次非公开发行募集资金投资项目的用途。”

　二、发行对象承诺

　发行对象宁德市国有资产投资经营有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司均作出以下承诺：“本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。”

　三、发行人控股股东承诺

　宁德市国有资产投资经营有限公司承诺：“宁德国投及具有控制关系的关联方从本次非公开发行股票首次定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持闽东电力股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内不减持所持有的闽东电力股票。”

　公司的控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　为充分保护上市公司的利益，避免未来可能与上市公司产生同业竞争情形，宁德市国有资产投资经营有限公司就同业竞争的解决措施及避免同业竞争做出以下承诺：

　“1、自本承诺出具之日起，本公司作为上市公司控股股东期间，未来不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）新增直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　2、针对上市公司运营的地产项目，本公司将尊重上市公司的意愿并支持上市公司（结合上市公司经营情况、地产项目运营情况、交易对方谈判情况等因素，五年时间内），按照市场化原则，通过包括但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将上市公司房地产业务进行剥离。

　3、针对本公司参股的水电和风电公司，本公司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在上述公司符合上市条件并与上市公司达成交易意向后，争取在五年内按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的资产/股权注入上市公司；或者（2）按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。

　4、本公司将全力支持上市公司业务的发展，如本公司或者本公司控制的企业、公司或其他经济组织未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或者商业机会，包括新建水电、风电等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。”

　根据上市公司再融资涉及房地产业务的相关要求，公司出具了《福建闽东电力股份有限公司关于房地产业务专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。同时，控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司承诺如下：

　“《自查报告》已如实披露了闽东电力在报告期内房地产开发项目的自查情况，闽东电力如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　四、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　根据上市公司再融资涉及房地产业务的相关要求，公司出具了《自查报告》。同时，公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　“《自查报告》已如实披露了闽东电力在报告期内房地产开发项目的自查情况，闽东电力如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2017临-35

　福建闽东电力股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管

　协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建闽东电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1371号）核准，公司非公开发行人民币普通股84,951,455股，每股发行价格8.24元，募集资金总额人民币699,999,989.20元，扣除各项发行费用人民币6,618,000.00元，实际募集资金净额人民币693,381,989.20元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票资金到位情况进行了审验，并于2017年10月26日出具了“致同验字(2017)第350ZA0055号”《验资报告》。

　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司及负责实施募集资金投资项目的子公司已分别开立了募集资金专项账户，具体情况如下：

　■

　公司及负责实施募集资金投资项目的子公司（霞浦县浮鹰岛风电有限公司、宁德蕉城闽电新能源有限公司）作为共同甲方，与交通银行股份有限公司宁德分行（乙方）、中信建投证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》。

　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　甲方：福建闽东电力股份有限公司（甲方一）

　霞浦县浮鹰岛风电有限公司（甲方二）

　宁德蕉城闽电新能源有限公司（甲方三）

　上述公司共同视为合同的甲方（以下简称“甲方”）

　乙方：交通银行股份有限公司宁德分行（以下简称“乙方”）

　丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），其中，甲方一专户账号为359008890018010091905，截止2017年10月25日，甲方一专户余额为69,399.99892万元；甲方二专户账号为359008890018010092174，截止2017年10月25日，甲方二专户余额为0万元；甲方三专户账号为 359008890018010092001 ，截止2017年10月25日，甲方三专户余额为0万元。以上专户仅用于甲方霞浦浮鹰岛风电场项目（48MW）项目、宁德虎贝风电场项目（60MW）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕晓峰、郭瑛英可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月内累计从任一专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的（以孰低为原则），乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　11、丙方应当每季度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。

　12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　特此公告。

　福建闽东电力股份有限公司

　董事会

　2017年11月27日