重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　一、发行股票数量及价格

　发行股票数量：84,951,455股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：8.24元/股

　募集资金总额：699,999,989.20元

　募集资金净额：693,381,989.20元

　二、新增股票上市安排

　股票上市数量：84,951,455股

　股票上市时间：2017年11月29日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

　本次发行中，投资者认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2020年11月29日（非交易日顺延）。

　四、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：福建闽东电力股份有限公司

　英文名称：Fujian Mindong Electric Power Limited Company

　注册地址：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　办公地址：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　发行前注册资本：人民币373,000,000元

　法定代表人：张斌

　所属行业：电力、热力生产和供应业

　上市地点：深圳证券交易所

　股票代码：000993

　股票简称：闽东电力

　董事会秘书：陈凌旭

　网址：http://www.mdep.com.cn

　电话：(0593) 2768811

　传真：(0593) 2098993

　电子邮箱：mepclx@126.com

　经营范围：电力生产、开发；电力电器设备的销售；对房地产业的投资；水库经营；建筑材料，金属材料，水暖器材，办公设备及家用电器的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司致力于清洁能源、新能源等领域的发展。公司的水力发电站主要分布在福建省宁德市内，并主要向国网福建省电力有限公司及其下属各供电公司趸售上网电量；两座已运行的风力发电站，主要向国网辽宁省电力有限公司、国网吉林省电力有限公司趸售上网电量；一座于2016年完成投产的风力发电站（霞浦闾峡风电场）和两座尚处开工建设期的风力发电站（霞浦浮鹰岛风电场和宁德虎贝风电场），拟主要向国网福建省电力有限公司及其下属各供电公司趸售上网电量。

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）发行履行的内部决策程序

　1、2016年4月28日公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案。

　2、2016年8月17日公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等议案。

　3、2016年9月5日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案及方案调整相关的议案。

　4、2016年12月22日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等相关议案。

　5、2017年1月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于进一步修订非公开发行股票方案部分内容的议案》等相关议案。

　（二）本次发行监管部门审核过程

　1、2016年5月17日，福建省国资委出具了《关于福建闽东电力股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，同意本次非公开发行方案。

　2、2016年8月24日，福建省国资委出具了《关于福建闽东电力股份有限公司调整2016年非公开发行A股股票部分募集资金投向的批复》，同意将原方案中用于补充流动资金的2亿元，变更为用于宁德虎贝风电场建设项目，并确认上述变更不属于闽东电力非公开发行方案的重大变化。

　3、2016年12月29日，福建省国资委出具了《关于福建闽东电力股份有限公司调整2016年非公开发行A股股票方案部分内容的批复》，原则同意调整2016年非公开发行A股股票的发行价格和发行数量的方案。

　4、公司本次非公开发行申请于2016年9月19日由中国证监会受理，于2017年6月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年8月11日，公司收到中国证监会核发的《关于核准福建闽东电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1371号），核准公司非公开发行不超过84,951,455股新股。

　（三）募集资金验资及股份登记情况

　截至2017年10月25日止，发行对象已将认购资金共计699,999,989.20元缴付主承销商中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2017]1107号”《验资报告》。

　2017年10月25日，主承销商中信建投证券将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额693,999,989.20元划转至闽东电力指定的募集资金专户内。

　2017年10月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2017)第350ZA0055号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年10月25日止，闽东电力已收到主承销商中信建投证券转付的认缴资金693,999,989.20元（募集资金总额699,999,989.20元，扣除保荐承销费6,000,000.00元），扣除律师费、审计验资费等其他发行费用618,000.00元后，闽东电力本次募集资金净额为693,381,989.20元。本次发行新增注册资本84,951,455.00元，余额608,430,534.20元转入资本公积。

　公司已于2017年11月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年11月29日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。

　三、本次发行股票的基本情况

　（一）发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　（三）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）84,951,455股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（四）发行价格

　根据公司第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第八次会议和2017年第一次临时股东大会决议公告审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日（即2016年8月18日）。本次非公开发行股票的价格为8.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　2017年3月30日，公司第六届董事会第四次会议审议通过2016年度利润分配方案，分配方案为：以2016年12月31日股本为基准，每10股分配现金股利0.25元，剩余的未分配利润结转以后年度留存，不进行资本公积转增股本。2017年4月24日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.24元/股。

　本次非公开发行股票的发行价格与发行底价相比的溢价比率为0.00%，发行价格与发行日前20个交易日均价的比率为82.65%。

　（五）募集资金和发行费用

　本次发行募集资金总额为699,999,989.20元，扣除保荐承销费及其他发行费用6,618,000.00元后，实际募集资金净额为693,381,989.20元。

　四、发行对象的基本情况

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为宁德国投、福建投资集团。其中宁德国投为公司控股股东，与公司构成关联关系。

　（一）宁德国投

　1、基本情况

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　2、股权控制关系结构图

　宁德国投的唯一股东为宁德市国资委，其股权控制关系结构图如下：

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　3、主营业务情况

　宁德国投主要从事国有资产产权运营，城市基础设施建设和实业投资，形成了以大中型电力为龙头，兼营土地收储、园区开发、燃气供应、管道建设等专营公用事业。

　（二）福建投资集团

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：

　■

　3、主营业务情况

　福建投资集团主要从事基础设施、基础产业及金融服务业的股权投资、经营管理和资本运作。

　（三）发行对象的认购资金来源

　本次发行对象宁德国投、福建投资集团资金来源系其自有资金或银行借款等合法资金来源；不存在代持、信托、资产管理计划、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；宁德国投为上市公司控股股东，认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除宁德国投外）的情形；福建投资集团认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　（四）新增股份的上市和流通安排

　公司已于2017年11月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年11月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年11月29日（非交易日顺延）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　五、本次非公开发行的相关机构

　（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　保荐代表人：吕晓峰、郭瑛英

　项目协办人：李少杰

　联系人员：张帅

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

　联系电话：010-85156309

　传 真：010-65608451

　（二）发行人律师：福建创元律师事务所

　负 责 人：陈明

　经办律师：郭政、刘荣海

　联系地址：福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦28楼

　联系电话：0591-87809713

　传 真：0591-87816904

　（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：徐华

　经办注册会计师：李建彬、王文献

　办公地址：中国福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼

　联系电话：0592-2224393

　传 真：0592-2217555

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　公司已于2017年11月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2017年11月6日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：

　■

　本次发行后，公司控股股东仍保持控制地位，本次发行不会导致公司控制权的变化。

　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　（一）对公司股本结构的影响

　本次非公开发行后将增加84,951,455股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将有所增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（四）对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　本次发行由投资者以现金方式认购，且投资者为原控股股东，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　（七）对公司每股收益和每股净资产的影响

　本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：

　■

　注：发行后每股收益按照2016年度及2017年1-6月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；

　发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年6月30日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、公司主要财务数据及指标

　（一）主要合并财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　（二）主要财务指标

　■

　二、财务状况分析

　（一）资产结构分析

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人资产总额分别为385,698.92万元、342,056.92万元、386,456.57万元和381,750.41万元，总体较为稳定。

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人流动资产余额分别为149,607.33万元、117,582.94万元、121,371.5万元和104,390.43万元，流动资产占总资产比例分别为38.79%、34.38%、31.41%和27.35%。报告期内流动资产有所下降，主要是因为存货余额下降。

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人非流动资产余额分别为236,091.59万元、224,473.98万元、265,085.07万元和277,359.98万元，非流动资产占总资产比重分别为61.21%、65.62%、68.59%和72.65%。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和长期股权投资等构成。

　（二）负债结构分析

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人负债总额分别为230,575.56万元、185,456.04万元、224,955.31万元和215,401.81万元，总体较为稳定。

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人流动负债规模分别为168,238.76万元、111,509.21万元、132,679.21万元和115,464.48万元，占负债总额的比重分别为72.96%、60.13%、58.98%和53.60%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他流动负债等构成。

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人非流动负债金额分别为62,336.79万元、73,946.83万元、92,276.10万元和99,937.33万元，占负债总额的比例分别27.04%、39.87%、41.02%和46.40%。公司非流动负债主要由长期借款和长期应付职工薪酬等构成。

　（三）资产管理能力分析

　■

　2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人应收账款周转率分别为15.88、14.46、8.99和4.16。

　2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人存货周转率分别为0.61、0.58、0.37、0.48。发行人的存货主要为房地产业务开发产品和开发成本，房地产业务具有业务周期长的特征，因此报告期内发行人的存货周转率总体较低。

　（四）盈利能力分析

　1、营业收入情况分析

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人的主营业务收入主要包括电力销售收入、商品房销售（住宅）和商品房销售（商业）。从2014年开始，发行人调整了发展规划，中止贸易业务，因此发行人的贸易业务规模大幅下降。

　（1）电力销售

　发行人的主营业务为水力、风力发电，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月分别实现售电收入43,134.98万元、40,405.03万元、60,525.67万元和24,858.35万元。电力销售收入的波动主要受各期降雨量和风量的波动影响。其中，2015年电力销售收入较2014年减少6.33%主要是因为当年水力和风力发电量均较上年减少。2016年度电力销售收入达60,525.67万元，较上年同期较大幅增长，主要是因为：当期受厄尔尼诺气候影响，降雨量充沛，水电发电量大幅增加；当期新增子公司福成水电。

　（2）商品房销售（住宅）

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人商品房销售（住宅）项目收入分别为31,826.26万元、45,437.60万元、309.02万元和26,241.70万元。2014年至2015年，发行人的商品房销售（住宅）项目主要为和宁楼、祥宁楼、泰丽园和泰怡园，发行人的以上项目主要由子公司东晟地产进行开发建设。2016年度销售的房产主要是预售泰和园项目，截至2016年末该项目尚未达到收入确认条件，因此当期商品房销售（住宅）收入较少。2017年1-6月,泰和园项目已陆续交房并确认收入，使得商品房销售（住宅）收入有所增加。

　（3）商品房销售（商业）

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人商品房销售（商业）项目的收入分别为29,533.15万元、2,588.88万元、1,394.36万元和214.91万元，发行人的商品房销售（商业）板块收入主要来自于由子公司武汉楚都开发的“闽东国际城”项目。该项目是发行人在武汉投资的重点项目，该项目于2008年9月全面竣工，目前大部分已经完成销售。

　2、主营业务毛利率分析

　■

　报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为46.28%、45.16%、56.71%和38.68%，其中，2016年毛利率较高主要是因为当年降雨量充足，发行人水电收入大幅增加，而水电业务发电成本相对固定，水电业务毛利率明显增加。

　3、公司期间费用分析

　单位：万元

　■

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，发行人期间费用合计分别为24,541.45万元、22,942.54万元、25,171.46万元和10,424.02万元，占营业收入比分别为21.17%、25.21%、39.00%和19.93%。

　（五）偿债能力分析

　■

　截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人流动比率分别为0.89、1.05、0.91和0.90；速动比率分别为0.33、0.38、0.34和0.41。2015年末，发行人的流动比率和速动比率较2014年末提升，主要是因为当期发行人结转房地产业务收入，预收款项减少；2016年末，发行人的流动比率和速动比率较2015年末有所下降，主要是因为发行人在2016年新发行短期融资券，流动负债增加。

　截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为59.78%、54.22%、58.21%和56.42%。发行人2015年末资产负债率较2014年末下降5.56%，主要是因为房地产业务结转收入，预收账款减少37,704.83万元；2016年末，发行人的资产负债率上升至58.21%，主要是因为当期发行人新发行短期融资券。整体来看，发行人的资产负债率处于正常水平，发行人的长期偿债能力较强。

　（六）现金流量分析

　单位：万元

　■

　2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,719.15万元、4,884.10万元、36,064.65万元和9,898.45万元。2014年由于发行人子公司东晟地产开发的泰丽园、泰怡园等项目陆续开始预售，经营活动的现金流入较多；2015年经营活动现金流量净额减少主要由于当期预收房屋销售款较少，而房地产业务方面缴纳的各项税费、支付的保证金增加；2016年经营活动现金流量净额达到36,064.65万元，主要是因为上半年雨量充沛，水电业务收入大幅增加，同时水电业务对应的人工支出等成本相对保持稳定所致。

　2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-12,531.58万元、-5,859.50万元、-30,964.01万元和-19,534.49万元。2014年投资活动现金流入3,081.09万元，主要为收到参股公司的分红款增加及子公司穆阳溪水电的天缘大厦项目因政府收储收到的现金，投资活动现金流出13,687.93万元，主要为孙公司霞浦航天闽箭固定资产投资支出。2015年投资活动现金流入1,208.15万元主要为收到参股公司的分红款，投资活动现金流出7,067.66万元主要为孙公司霞浦航天闽箭固定资产投资支出。2016年投资活动现金流入1,063.99万元，主要为收到参股公司的分红款，投资活动现金流出32,028.00万元主要为当年收购福成水电70%股权支出的现金以及购建固定资产的现金流出。

　2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,648.09万元、-8,462.10万元、3,188.81万元和978.88万元。发行人筹资活动现金流入主要为银行借款和直接债务融资，筹资活动现金流出主要为偿还银行贷款及兑付直接债务融资。

　第四节 本次募集资金运用

　本次募集资金投资项目为霞浦浮鹰岛风电场项目和宁德虎贝风电场项目。

　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　发行人及负责实施募集资金投资项目的子公司（霞浦县浮鹰岛风电有限公司、宁德蕉城闽电新能源有限公司）已经分别在交通银行股份有限公司宁德分行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户，具体情况如下：

　■

　发行人及负责实施募集资金投资项目的子公司（霞浦县浮鹰岛风电有限公司、宁德蕉城闽电新能源有限公司）作为共同甲方，与交通银行股份有限公司宁德分行（乙方）、中信建投证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金三方监管协议》。。保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　（一）保荐机构意见

　保荐机构（主承销商）中信建投证券全程参与了闽东电力本次非公开发行A股股票工作。中信建投证券认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；

　3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象宁德国投、福建投资集团资金来源系其自有资金或银行借款等合法资金来源；不存在代持、信托、资产管理计划、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；宁德国投为上市公司控股股东，认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除宁德国投外）的情形；福建投资集团认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续；

　4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　（二）发行人律师意见

　发行人律师福建创元律师事务所认为：

　发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的募集资金已经全部到位并经有关验资机构验资确认；本次发行股票的数量符合证监会批复内容；本次发行的发行对象、发行价格与数量及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》以及股东大会决议等非公开发行股票的有关规定；本次发行对象宁德国投、福建投资集团资金来源系其自有资金或银行借款等合法资金来源；不存在代持、信托、资产管理计划、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；宁德国投为上市公司控股股东，认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除宁德国投外）的情形；福建投资集团认购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续；本次发行已完成现阶段应履行的全部法律程序，本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。

　二、保荐机构指定保荐代表人情况及保荐协议主要内容

　（一）保荐机构指定保荐代表人情况

　中信建投证券指定吕晓峰和郭瑛英两名保荐代表人，具体负责发行人本次非公开发行股票的保荐工作。

　（二）保荐协议基本情况

　保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　保荐期间：

　1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

　2、尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起，至闽东电力本次发行的证券上市之前一日止。

　3、持续督导期间为闽东电力本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自本次发行结束之日起计算。

　4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投证券将继续完成。

　（三）保荐协议其它主要条款

　以下，甲方为闽东电力，乙方为中信建投证券。

　1、甲方的权利

　（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

　（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

　（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

　（4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

　（5）要求乙方全力做好本次发行股票的承销工作。

　2、甲方的义务

　（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

　（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

　（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

　（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

　A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

　D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

　F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

　（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

　A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

　B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

　C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

　D、发生违法违规行为或者其他重大事项；

　E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。

　甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

　（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

　（7）配合乙方做好本次发行股票的承销工作，并支付承销费用。

　（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

　3、乙方的权利

　（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。

　（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

　（3）乙方履行保荐职责，受甲方邀请可以列席甲方董事会及股东大会。

　（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

　（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

　（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

　（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

　（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

　（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

　（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

　（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

　（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

　（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

　（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

　4、乙方的义务

　（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

　（2）乙方负责证券发行的承销工作，依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

　（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

　（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

　（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

　（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

　A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

　B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

　C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

　D、中国证监会规定的其他工作。

　（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

　A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

　B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

　C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　D、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；

　E、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

　G、中国证监会、证券交易所规定及本保荐协议约定的其他工作。

　（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

　（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方等情形及被中国证监会从名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

　（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《上市公司证券发行管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

　（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

　（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

　（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

　三、上市推荐意见

　中信建投证券认为：闽东电力申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐闽东电力本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市时间

　一、新增股份上市批准情况

　本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　本次发行新增股份证券简称为“闽东电力”，证券代码为“000993”，上市地点为“深圳证券交易所”。

　三、新增股份的上市时间

　公司已于2017年11月1日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增的84,951,455股股份为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2017年11月29日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2017年11月29日）公司股价不除权。

　四、新增股份的限售安排

　公司与宁德国投、福建投资集团签订的股份认购合同及其补充合同约定：“限售期：本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。”本次发行中，投资者宁德国投、福建投资集团认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2020年11月29日（非交易日顺延）。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐协议；

　3、保荐代表人声明与承诺；

　4、保荐机构中信建投证券出具的上市保荐书；

　5、保荐机构中信建投证券出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　6、发行人律师福建创元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　7、保荐机构中信建投证券出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　8、发行人律师福建创元律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　9、验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　11、投资者出具的股份限售承诺；

　12、深交所要求的其他文件。

　二、查阅地点

　福建闽东电力股份有限公司

　地址：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　电话：0593-2768888

　传真：0593-2098993

　中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

　电话：010-85130379

　传真：010-65608451

　三、查阅时间

　除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

　四、信息披露网址

　深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

　福建闽东电力股份有限公司

　2017年11月27日

　保荐机构（主承销商）

　二○一七年十一月