证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－071号

　中联重科股份有限公司

　第五届董事会2017年度第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、中联重科股份有限公司第五届董事会2017年度第七次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2017年11月2日以电子邮件方式向全体董事发出。

　2、本次会议于2017年11月7日上午以通讯表决的方式召开。

　3、公司董事胡新保先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士以通讯表决的方式对会议议案进行了表决，董事詹纯新先生作为本次股权激励计划的激励对象回避表决。

　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

　根据公司2017 年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和H 股类别股东大会的授权，董事会认为《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的各项授权条件已经成就，董事会将授予1231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票，授予日为2017年11月7日。 具体内容详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年股票期权及限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2017-073号）。

　董事詹纯新先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，其他非关联董事就本议案进行了表决。

　审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　中联重科股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十一月七日

　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－072号

　中联重科股份有限公司

　第五届监事会2017年度第六次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、中联重科股份有限公司第五届监事会2017年度第六次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2017年11月2日以电子邮件方式向全体监事发出。

　2、本次会议于2017年11月7日上午以通讯表决的方式召开。

　3、公司监事会主席傅筝女士、监事刘权先生、职工监事刘驰先生均以通讯表决的方式对本次会议的议案进行了表决。

　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

　监事会认为，《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的各项授权条件已经成就，同意董事会在2017年11月7日授予1231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票。

　审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于核查2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　监事会认为，首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予的激励对象名单与2017年10月25日公告的《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》相符。

　审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　中联重科股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十一月七日

　证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－073号

　中联重科股份有限公司

　关于2017年股票期权及限制性股票激励计划

　首次授予相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开第五届董事会2017年度第七次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》， 确定2017年11月7日为2017年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的首次授予日（以下简称“首次授予日”），向激励对象授予股票期权和限制性股票。现对有关事项说明如下：

　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）激励计划简述

　1、本次激励计划拟向激励对象授予总计19,063.2179万份股票期权，占激励计划公告时公司股本总额762,528.7164万股的2.50%。其中，首次授予17,156.8961万份，占激励计划公告时公司总股本的2.25%；预留1,906.3218万份，占激励计划授予权益总数的5%，占激励计划公告时公司总股本的0.25%。公司拟向激励对象授予总计19,063. 2179万股限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额762,528.7164万股的2.50%。其中，首次授予17,156.8961万股，占激励计划公告时公司总股本的2.25%；预留1,906.3218万股，占激励计划授予权益总数的5%，占激励计划公告时公司总股本的0.25%。

　（二）激励计划简述

　1、2017年9月29日，公司召开第五届董事会2017年度第五次临时会议，审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的詹纯新先生已回避表决。

　2、2017年9月29日，公司第五届监事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》。监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　3、2017年9月29日，公司独立董事对《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了审核，发表了《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》：

　（1）《激励计划（草案）》及其摘要的内容以及拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国法律的规定；

　（2）公司不存在《管理办法》等中国法律规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　（3）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《管理办法》等中国法律和《公司章程》有关任职资格的规定；

　（4）本次激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　（5）公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，有利于公司的持续发展；

　（6）公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

　因此，独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交公司股东大会、A股及H股类别股东大会审议。

　4、2017年10月24日，公司召开了第五届监事会2017年度第四次临时会议审议通过《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》。

　5、2017年11月1日，公司召开2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于〈中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

　6、根据公司临时股东大会的授权，公司于2017年11月7日召开第五届董事会2017年度第七次临时会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

　7、2017年11月7日，公司第五届监事会2017年度第六次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》。

　二、董事会对激励计划授予条件成就的说明

　1、经董事会核查，截至首次授予日，公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、经董事会核查，截至首次授予日，激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述情形，股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　4、公司独立董事发表了授予条件满足，同意授予的独立意见。

　三、股票期权和限制性股票的首次授予情况

　1、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　2、首次授予日：2017年11月7日

　3、股票期权行权价格：4.57元/股

　4、限制性股票授予价格：2.29元/股

　5、首次授予日A股的收盘价格：4.55元/股

　6、股票期权授予对象及授予数量

　■

　7、限制性股票授予对象及授予数量

　■

　四、激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权和限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型并相应选取适当的模型参数来计算股票期权和限制性股票的公允价值。

　公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　本次激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定首次授予日为2017年11月7日，假设获授权益的1,231名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权和限制性股票在各期内的费用估算如下：

　■

　■

　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　五、授予限制性股票的特别说明

　1、首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：

　■

　2、激励对象认购限制性股票的资金将主要用于补充公司日常经营流动资金。

　六、董事、高管授予对象前6个月是否买卖公司股票

　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经核查，激励计划公告前6个月内，公司董事、高管授予对象买卖公司股票情况如下：

　■

　经核查，李波先生在买卖公司股票时尚未在公司任职，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于对二级市场的自行判断而进行的操作，与激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形;公司董事及其他高管授予对象在激励计划公告前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　七、监事会对激励对象名单的核实情况

　经核查，监事会认为：首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予的激励对象名单与2017年10月25日公告的《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》相符。

　八、法律意见书结论性意见

　上海市方达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权及限制性股票的授予登记等事项。

　九、备查文件

　1、第五届董事会2017年度第七次临时会议决议

　2、第五届监事会2017年度第六次临时会议决议

　3、独立董事关于2017年股票期权及限制性股票计划首次授予相关事项的独立意见

　4、上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的法律意见书

　特此公告。

　中联重科股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十一月七日

　中联重科股份有限公司独立董事

　关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次

　授予相关事项的独立意见

　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，作为中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断发表独立意见如下：

　1、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2017年11月7日，该授予日符合《管理办法》、《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的有关规定；

　2、 截至首次授予日，激励计划股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　基于上述，本人同意公司董事会于2017年11月7日向1231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票。

　独立董事：

　黎 建 强 赵 嵩 正 杨 昌 伯 刘 桂 良

　二〇一七年十一月七日

　中联重科股份有限公司监事会

　关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的激励对象进行了再次确认。经核查，监事会认为：激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予的激励对象名单与2017年10月25日公告的《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》相符。

　中联重科股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十一月七日

　中联重科股份有限公司监事会

　关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的意见

　鉴于《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授权条件已经成就，建议同意董事会根据公司2017 年11月1日召开的2017年度第一次临时股东大会、A 股类别股东大会和H 股类别股东大会的授权以及《中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予1231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票，授予日为2017年11月7日。

　中联重科股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十一月七日