证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-147

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外投资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的：汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）共计54,051,149股股份，占其已发行股份总数的约69.25%

　●投资金额：不超过9,800万美元

　●本次交易不构成重大资产重组

　●本次交易卖方之一的Hermeda Industrial Co.,Limited（以下简称“Hermeda Industrial”）为关联方，本次交易中上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）出资约1,647万美元受让Hermeda Industrial所持有的汉霖生技股份构成关联交易。

　除本次交易外，本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与Hermeda Industrial未发生关联交易。

　●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：

　（1）2016年12月22日,本公司与李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生等6人签订《股份转让协议》，本公司拟以合计不超过人民币18,000万元受让上述6人合计持有的江苏万邦生化医药股份有限公司（现已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司，以下简称“江苏万邦”）2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%；该交易完成后，本集团持有江苏万邦合计100%股权。

　（2）2017年1月25日，复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、复星产业控股有限公司（或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”）、PBM RESP Holdings, LLC、PBM Capital Investments, LLC及Goldcup 14112 AB（以下简称“Goldcup”）签订《Equity Purchase and Contribution Agreement》，复星实业和复星产控拟共同设立SPV，由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。

　（3）2017年4月27日，上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona Finance Company Limited（以下简称“Fosun Golden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与星鑫投资、Fosun Golden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden分别占康健租赁注册资本的20%、60%和20%。

　（4）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及人民币4,410万元、占复拓生物注册资本的51%及49%。

　●特别风险提示

　本次交易尚须获得相关主管部门（包括但不限于台湾地区经济部投资审议委员会、上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会及国家外汇管理局上海市分局）之核准/备案。

　一、 交易概述

　2017年11月2日，本公司控股子公司复宏汉霖与其控股子公司汉霖生技的10名自然人股东（以下简称“自然人股东”）及其他8家法人股东（以下简称“法人股东”）（自然人股东及法人股东以下合并简称 “卖方”）分别签订《股份收购买卖契约书》（以下简称“转让协议”），复宏汉霖拟以不超过9,800万美元 （包括将根据实际交割日，向Fraser Investment Limited、Morning Bell Holdings Limited、Henlius Hong Kong Holdings Limited支付最多不超过104万美元的利息）受让卖方合计持有的共计54,051,149股汉霖生技股份，占其已发行股份总数的约69.25%（以下简称“本次交易”）。

　本次交易价格参考上海立信资产评估有限公司出具的汉霖生技截至2016年12月31日的评估结果对应的标的净资产评估值，经协议各方协商确定。

　根据上海立信资产评估有限公司就汉霖生技出具的“信资评报字（2017）第1026号”资产评估报告书（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法评估,截至2016年12月31日（即评估基准日），汉霖生技的净资产账面价值为新台币59,375万元、评估价值为新台币454,231万元（根据评估基准日新台币兑美元汇率，汉霖生技截至2016年12月31日的净资产评估值折合约14,084万美元）。

　复宏汉霖将以自筹资金支付本次交易的对价。

　由于本公司执行董事、联席董事长姚方先生于卖方之一的Hermeda Industrial的控股股东上海通德股权投资管理基金企业（有限合伙）的管理合伙人中担任董事，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，Hermeda Industrial构成本公司的关联方，本次交易中复宏汉霖受让Hermeda Industrial所持有的汉霖生技股份（以下简称“受让Hermeda Industrial所持股份事项”）构成关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。受让Hermeda Industrial所持股份事项经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事姚方先生回避表决；董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。

　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与Hermeda Industrial之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　二、 卖方基本情况

　（一）关联方

　Hermeda Industrial成立于2015年1月，注册地址为香港，董事为肖振宇先生。Hermeda Industrial主要从事投资业务。截至本公告日，Hermeda Industrial为上海通德股权投资管理基金企业（有限合伙）的全资子公司。截至本公告日，Hermeda Industrial合计持有9,180,000股汉霖生技股份，占其已发行股份总数的约11.76%。

　经审计，截至2016年12月31日，Hermeda Industrial总资产为2,892万美元，所有者权益为1,886万美元，负债总额为1,005万美元；2016年度，Hermeda Industrial实现营业收入-40万美元，实现净利润-44万美元。

　根据Hermeda Industrial管理层报表，截至2017年9月30日，Hermeda Industrial总资产为4,692万美元，所有者权益为4,686万美元，负债总额为6万美元；2017年1至9月，Hermeda Industrial实现营业收入0万美元，实现净利润0万美元。

　因本公司执行董事姚方先生于Hermeda Industrial的控股股东上海通德股权投资管理基金企业（有限合伙）的管理合伙人中担任董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，Hermeda Industrial构成本公司的关联方。

　（二）非关联方

　1、自然人股东

　汉霖生技自然人股东包括刘世高先生、刘兴璟先生、WEI-DONG JIANG先生、曾琪铃女士、萧雅今女士、黄韵如女士、陈彦孝先生、曹裘迪女士、郑远芝女士和薛安均女士等10名自然人，合计持有1,188,000股汉霖生技股份，占其已发行股份总数的约1.52%。其中，除刘世高先生、WEI-DONG JIANG先生为美国国籍外，其余自然人股东均为台湾居民。截至本公告日，刘世高先生于汉霖生技担任董事长兼首席执行官，于复宏汉霖担任董事、总裁、首席执行官；WEI-DONG JIANG先生于汉霖生技担任董事，于复宏汉霖担任董事、副总裁。

　2、法人股东

　除关联方Hermeda Industrial外，本次交易中涉及的其他汉霖生技法人股东包括HenLink,Inc.、Bright Sky Resources Inverstment Limited、Fraser Investment Limited、Morning Bell Holdings Limited、Henlius Hong Kong Holdings Limited、Reach Tone Limited、Henlius Biopharmaceuticals Inc.等7家公司，其合计持有43,683,149股汉霖生技股份，占汉霖生技已发行股份总数的约55.97%。

　三、 目标公司基本情况

　汉霖生技成立于2010年10月，负责人为刘世高先生，注册地址为台北市。汉霖生技主要致力于应用创新技术，进行创新型单株抗体、双功能抗体与抗体药物复合体的研发。

　截至本公告日，汉霖生技已发行股份总数为78,051,149股；现有股东及其持股情况如下：

　■

　经资诚联合会计师事务所审计，截至2016年12月31日，汉霖生技的总资产为新台币62,018万元，所有者权益为新台币59,375万元，负债总额为新台币2,643万元；2016年度，汉霖生技实现营业收入新台币49万元，实现净利润新台币-16,539万元（以上为单体口径）（注：新台币1元约等于人民币0.2元）。

　根据汉霖生技管理层报表，截至2017年9月30日，汉霖生技总资产为51,745万新台币，所有者权益为50,173万新台币，负债总额为1,572万新台币；2017年1至9月，汉霖生技实现营业收入16,601万新台币，实现净利润-9,571万新台币（以上为单体口径）。

　本次交易完成后，汉霖生技将成为复宏汉霖的全资子公司。

　四、 转让协议的主要内容

　1、 投资标的

　自然人股东及法人股东合计持有的共计54,051,149股汉霖生技股份，占其已发行股份总数的约69.25%。

　2、 股份对价

　每股价格1.7937美元，合计约9,695万美元。

　3、 最晚交割日

　（1）自然人股东所持标的股份的交割日不晚于2017年12月31日；

　（2）法人股东所持标的股份的交割日至迟不晚于转让协议签署之日起届满一年之日。

　4、 交割的主要前提条件

　完成本次交易所必须的所有政府或第三方合作、豁免、同意及/或备案，包括但不限于台湾地区经济部投资审议委员会、上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会及国家外汇管理局上海市分局之核准/备案。

　5、 付款安排

　于相关实际交割日，复宏汉霖应向卖方支付本次交易相应对价。

　6、 利息

　（1）若相关股份未于2018年3月31日完成交割，复宏汉霖应基于受让股份对价、按年利率10%向Henlius Hong Kong Holdings Limited支付自2018年4月1日起至实际交割日止的利息；

　（2）复宏汉霖应基于相关受让股份对价、按年利率10%分别向Fraser Investment Limited、Morning Bell Holdings Limited支付自2017年10月1日起至实际交割日止的利息。

　7、 终止的主要情形

　（1）于相关实际交割日前，复宏汉霖与相关卖方可随时书面合意终止转让协议；

　（2）转让协议一方违反协议约定，且在约定期限内未改正的，未违约方有权以书面通知违约方终止转让协议；

　（3）未满足所有交割前提条件的，转让协议于约定的最晚交割日后一日起无条件自动终止。

　8、 争议解决

　如有争议，提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

　五、 本次交易目的及影响

　本次交易完成后，汉霖生技将成为复宏汉霖的全资子公司，有利于进一步提升本集团国际化研发能力、加强药品制造与研发业务的核心竞争能力，巩固本集团在单克隆抗体行业的领先地位。

　六、 本次交易及后续日常关联交易应当履行的审议程序

　本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四十四次会议审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事姚方先生回避表决；董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。

　本次交易无需提请本公司股东大会批准。

　七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　本次交易前12个月内，本集团与Hermeda Industrial之间没有发生关联交易。

　八、 独立非执行董事的意见

　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就复宏汉霖受让Hermeda Industrial所持股份事项发表如下独立意见：该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

　九、 特别风险提示

　本次交易尚须获得相关主管部门（包括但不限于台湾地区经济部投资审议委员会、上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会及国家外汇管理局上海市分局）之核准/备案。

　十、 备查文件

　1、第七届董事会第四十四次会议（临时会议）决议；

　2、独立非执行董事事前认可；

　3、独立非执行董事意见；

　4、转让协议。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年十一月二日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-146

　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第七届董事会第四十四次会议

　（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十四次会议（临时会议）于2017年11月2日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　审议通过关于受让汉霖生技股份有限公司股份的议案。

　同意控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）以不超过9,800万美元受让共计54,051,149股汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）股份，约占其已发行股份总数的69.25%（以下简称“本次交易”）。

　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　由于本公司执行董事、联席董事长姚方先生于卖方之一的Hermeda Industrial Co.,Limited的控股股东上海通德股权投资管理基金企业（有限合伙）的管理合伙人中担任董事，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，Hermeda Industrial Co.,Limited构成本公司的关联方，本次交易中复宏汉霖受让Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技股份构成关联交易。

　董事会对本次交易进行表决时，关联董事姚方先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一七年十一月二日