证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-105

　锦州新华龙钼业股份有限公司

　2017年第五次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年11月2日

　(二) 股东大会召开的地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段50号锦州新华龙钼业股份有限公司会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李云卿先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事6人，出席3人，独立董事吴壮志、陈乐波、戴建君因工作原因未出席；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书张韬先生出席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于向锦州银行凌海支行申综合授信额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、

　议案名称：关于全资子公司为公司向锦州银行凌海支行申请综合授信额度提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　本次会议的所有议案均审议通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海勤律师事务所

　律师：李鹤、孙庆勇

　2、

　律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　锦州新华龙钼业股份有限公司

　2017年11月3日

　联储证券有限责任公司

　关于宁波炬泰投资管理有限公司增持

　锦州新华龙钼业股份有限公司之2017年

　第三季度持续督导意见

　2017年5月22日，锦州新华龙钼业股份有限公司（简称“新华龙”或“被收购方”或“上市公司”，股票代码：603399）对外发布了《锦州新华龙钼业股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），披露宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”或“收购人”）通过上海证券交易所交易系统增持新华龙股份合计89,200股，占新华龙总股本的0.0178%。本次增持前，宁波炬泰持有新华龙股份149,686,054股，占新华龙总股本的29.98%；本次增持后，宁波炬泰持有新华龙股份149,775,254股，占新华龙总股本的30%。

　联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）受聘担任宁波炬泰此次收购新华龙的财务顾问，对收购人履行持续督导职责。本财务顾问根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，通过日常沟通，结合新华龙披露的定期公告和临时公告，对督导期内上市公司2017年第三季度（2017年7月1日至2017年9月30日）情况出具持续督导意见。

　一、本次收购的基本情况

　宁波炬泰于2017年5月11日通过上海证券交易所交易系统增持上市公司新华龙股份合计89,200股，占新华龙总股本的0.0178%，本次增持前，宁波炬泰持有新华龙股份149,686,054股，占新华龙总股本的29.98%；本次增持后，宁波炬泰持有新华龙股份149,775,254股，占新华龙总股本的30%。

　二、收购完成后上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况

　在持续督导期间，上市公司收购完成后进行如下影响较大的投资、购买或出售资产事宜：

　2017年7月29日，上市公司披露了《关于转让控股子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-091），新华龙拟与新华龙控股股东宁波炬泰签署《股权转让协议》，新华龙拟将持有的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司全部97.74%股权（共计108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司全部65%股权（共计32,500,000股）转让给宁波炬泰。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12101 号）的审计结果，天桥新材账面净资产为20,002.03万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0708 号）的评估结果，天桥新材评估净资产为23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12100号）的审计结果，延边矿业账面净资产为-9,918.02万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业 65%股权价值为-5,853.39万元。综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。

　上述事项已经新华龙独立董事事前认可，于2017年7月28日经新华龙第三届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年8月14日经新华龙2017年第四次临时股东大会审议通过。2017年7月28日，新华龙与宁波炬泰签署了《股权转让协议》。并约定该协议自新华龙股东大会审议通过本次股权协议转让的议案后生效。截至本报告出具之日，上述股权转让事宜正在进行中。

　除上述事项外，本财务顾问暂未发现上市公司存在其他重大的投资、购买或出售资产的情形。

　三、上市公司关联交易的情况

　持续督导期间，上市公司收购完成后发生了一次关联交易，为新华龙拟将持有的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司全部97.74%股权（共计108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司全部65%股权（共计32,500,000股）转让给宁波炬泰。具体情况详见本报告“二、收购完成后上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况”。

　除上述情况外，本财务顾问暂未发现上市公司存在其他关联交易的情形。

　四、上市公司主营业务调整的情况

　持续督导期间，上市公司收购完成后不存在主营业务重大调整的情况。

　五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及职工安置情况

　根据上市公司披露的公告显示，持续督导期间，上市公司独立董事发生变更，高级管理人员发生离职，具体情况如下：

　（一）独立董事的变更

　新华龙董事会于2017年6月20日收到独立董事杨朝晖的书面辞职报告，于2017年6月22日收到独立董事汤金样的书面辞职报告。杨朝晖因个人原因，申请辞去新华龙独立董事职务，同时一并辞去新华龙董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务；汤金样因个人工作原因，申请辞去新华龙独立董事职务，同时一并辞去新华龙董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后杨朝晖先生、汤金样先生将不再担任新华龙任何职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，新华龙大股东宁波炬泰提名陈乐波先生、戴建君先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。该事项已经新华龙第三届董事会第三十一次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。

　（二）高级管理人员离职

　2017年7月11日，新华龙董事会收到新华龙副总经理宋捷的书面辞职报告。宋捷因个人原因，辞去新华龙副总经理职务，不在新华龙继续担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达董事会之日生效。

　2017年9月14日，新华龙董事会收到董事、副总经理苏广全的书面辞职报告。苏广全因个人原因向新华龙董事会申请辞去董事、副总经理职务，同时相应辞去新华龙战略委员会委员职务。辞职后苏广全不再担任新华龙任何职务。苏广全的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　六、收购人承诺的履行情况

　（一）关于收购方保持上市公司独立性的承诺

　为保持新华龙独立性，宁波炬泰作出如下承诺：

　“本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

　本公司将严格履行本承诺，如因违反相关承诺并因此给新华龙造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

　本持续督导期内，本财务顾问暂未发现收购人存在违反上述承诺的情况。

　（二）关于收购方解决同业竞争的承诺

　为避免与新华龙形成同业竞争的可能性，宁波炬泰作出如下承诺：

　“本公司（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　无论何种原因，本公司（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　本公司将严格履行本承诺，如因违反相关承诺并因此给新华龙造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

　本持续督导期内，本财务顾问暂未发现收购人存在违反上述承诺的情况。

　（三）关于收购人规范关联交易的承诺

　为减少和规范未来可能发生的关联交易，宁波炬泰承诺如下：

　“1、本公司将尽可能减少与上市公司的关联交易；

　2、若有不可避免的关联交易，本公司将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　本公司将严格履行本承诺，如因违反相关承诺并因此给新华龙造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

　本持续督导期内，本财务顾问暂未发现收购人存在违反上述承诺的情况。

　（四）收购目的及未来十二个月增持或处置股份计划的承诺

　宁波炬泰就本次收购出具了《宁波炬泰投资管理有限公司关于本次收购目的及未来十二个月增持或处置股份计划的声明》，就本次收购目的及未来十二个月增持或处置股份计划声明如下：

　“基于对新华龙内在价值和未来发展前景的信心，为促进新华龙长期稳健发展，维护广大股东特别是中小股东利益，本公司决定增持新华龙股票。

　本次收购完成后，本公司在未来12个月内不会转让本次增持的新华龙股份。

　本公司已于2017年5月11日通过新华龙披露了本公司增持新华龙股份的计划，本公司自2017年5月10日起启动新一轮增持计划，拟在未来6个月内以自身名义增持继续通过上海证券交易系统新华龙股份，累计增持比例不低于新华龙已发行总股份的1%,增持后比例不超过新华龙总股本的32%,新华龙如因已披露的股权激励事项导致新华龙总股本增加，本公司也将保证增持后持股比例不超过新华龙总股本的32%。

　本公司承诺，以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性声明或重大遗漏。如果违反前述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”

　本持续督导期内，宁波炬泰增持新华龙股份，增持后宁波炬泰持有新华龙股份168,407,687股，占新华龙已发行总股本的31%。

　本持续督导期内，本财务顾问暂未发现收购人存在违反上述承诺的情况。

　七、后续计划的落实情况

　（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　根据《收购报告书》，截至收购报告书签署之日，收购人将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　经核查，本持续督导期内，公司主营业务仍为钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售业务，未发生主营业务调整的情况。

　（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　根据《收购报告书》，截至收购报告书签署之日，收购人将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　2017年7月29日，上市公司披露了《关于转让控股子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-091），新华龙拟与新华龙控股股东宁波炬泰签署《股权转让协议》，新华龙拟将持有的控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司全部97.74%股权（共计108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司全部65%股权（共计32,500,000股）转让给宁波炬泰。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12101 号）的审计结果，天桥新材账面净资产为20,002.03万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0708 号）的评估结果，天桥新材评估净资产为23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12100号）的审计结果，延边矿业账面净资产为-9,918.02万元，根据银信资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为-9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业 65%股权价值为-5,853.39万元。综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。

　上述事项已经新华龙独立董事事前认可，于2017年7月28日经新华龙第三届董事会第三十二次会议审议通过，并于2017年8月14日经新华龙2017年第四次临时股东大会审议通过。2017年7月28日，新华龙与宁波炬泰签署了《股权转让协议》。并约定该协议自新华龙股东大会审议通过本次股权协议转让的议案后生效。截至本报告出具之日，上述股权转让事宜正在进行中。

　除上述事项外，本持续督导期内，本财务顾问暂未发现其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司购买或置换资产的重组事项。

　（三）是否拟改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员的组成

　根据《收购报告书》，在本次收购完成后，收购人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　本持续督导期内，暂未发生改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的情况。

　（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　根据《收购报告书》，截至本报告书签署日收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但并不排除未来12个月内对公司章程条款进行修改的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　本持续督导期内，暂未发生对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

　（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

　根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但并不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　本持续督导期内，暂未发生对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的情况。

　（六）上市公司分红政策的重大变化

　根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划，但并不排除未来12个月内对上市公司分红政策作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　本持续督导期内，暂未发生对上市公司分红政策发生重大变化的情况。

　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划，但并不排除未来12个月内对上市公司业务和组织结构作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　本持续督导期内，暂未发生其他对上市公司业务和组织结构做出重大调整的情况。

　项目主办人签名：

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　陈岗 金涛

　联储证券有限责任公司

　2017年 10月 31 日