释义

　本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　一、基本情况

　为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任，小康控股对景谷林业进行要约收购。

　本次要约收购前，小康控股持有上市公司24.67%的股份；小康控股的一致行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司5%的股份；二者合计持有上市公司29.67%的股份。

　根据《证券法》和《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份，向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。

　景谷林业于2017年4月10日披露了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》，并于2017年5月13日披露了《关于重庆小康控股有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截止2017年5月11日，本次要约收购期限届满。根据登记结算公司提供的数据统计，在2017年4月12日至2017年5月11日要约收购期间，最终有1,871个账户共计40,164,300股股份接受收购人发出的要约。

　预受要约股份的数量超过15,999,198股，小康控股按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

　小康控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,999,198股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

　小康控股从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　截至2017年5月16日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

　二、督导意见

　2017年10月28日，景谷林业披露了2017年第三季度报告，红塔证券作为收购方财务顾问，持续督导期从景谷林业公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止。

　本财务顾问通过日常沟通，结合景谷林业2017年第三季度报告和临时公告，出具持续督导期（即自2017年4月10日至2017年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见：

　1、本持续督导期内，小康控股及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所《上市规则》、上市公司《章程》，依法行使对景谷林业的股东权利。

　2、本持续督导期内，小康控股按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，小康控股不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　3、本持续督导期内，除要约收购报告书中披露的后续计划以及小康控股就同业竞争和关联交易作出承诺以外，没有其他后续计划。

　4、本持续督导期内，小康控股及其控股股东、实际控制人不存在违反其承诺的情形。

　5、本持续督导期内，景谷林业发布的公告已按照上交所《上市规则》的要求及时、公平的披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害景谷林业利益的情形。

　三、结论

　综上所述，本持续督导期内，小康控股、景谷林业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所《上市规则》的要求规范运作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；小康控股及其控股股东、实际控制人不存在违反其承诺的情形，景谷林业不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害景谷林业利益的情形。

　财务顾问主办人：丁雪松 楼雅青

　红塔证券股份有限公司

　2017年11月1日