本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贤丰控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第566号），就公司股票停牌及终止重大资产重组事项进行问询，经认真自查，现将有关问题作如下回复和说明：

　一、你公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的具体原因、决策过程、合理性和合规性。

　1、终止本次重大资产重组的原因：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易各方推进本次重组相关事宜，并组织各中介机构进行尽职调查，由于公司与交易对方最终未能就交易方案的核心条款（交易价格和交易条件等）达成一致意见，公司预计在本次停牌期间不能完成相关工作，为切实维护公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经充分调查论证与审慎研究，并与交易对方充分沟通协商，最终决定终止本次重大资产重组事项。

　2、决策过程：根据本次交易推进进度，公司与交易对方、独立财务顾问等相关人员就上述问题进行沟通，同时经交易双方充分协商达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。公司独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了核查意见，详见《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

　3、合理性和合规性说明：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，重大资产重组所涉及的资产定价应当公允。因此，以合适及公允的价格收购标的公司并提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。由于交易双方无法在交易价格及条件等核心内容上达成一致，继续推进重组不利于维护上市公司及全体股东利益。因此，终止本次交易是合理的。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年10月20日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-130）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告》（公告编号：2017-131）及《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

　2017年10月23日，公司在全景·路演天下以网络远程互动方式召开了贤丰控股股份有限公司关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通与交流，并于同日披露了《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-134）。

　综上，公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于本次交易的实际情况并经与交易对方进行充分沟通和协商的基础上做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。

　二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况。

　为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。公司聘请长城证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所担任本次重组的专项法律顾问。

　各中介机构对标的公司进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

　1、本次重组启动阶段（2017年6月）

　（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

　（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；

　（3）商议确定本次交易初步时间表；

　（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议。

　（5）登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。

　2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年7月至本次重组公告终止之日）

　（1）2017年7月至8月，就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要销售及采购合同进行检查、对标的公司主要客户及供应商访谈、对标的公司主要管理人员进行访谈等；

　（2）2017年9月上旬，基本完成标的公司财务尽调工作，包括对重要会计科目的复核、生产现场查验、凭证抽取、对成本核算及收入确认方法进行了检查；

　（3）2017年9月中旬至重组公告终止之日，持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，持续推进项目进程。

　三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。

　1、经公司自查，自公司筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作，严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中披露重大资产重组相关公告及进展公告，认真履行信息披露义务。

　2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务；根据进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

　公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

　（1）筹划重大资产重组事项停牌期间

　公司因筹划收购锂电池产业相关公司股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月1日（周四）开市起停牌，具体内容详见《重大事项进展暨股权收购事项继续停牌公告》（公告编号：2017-059）、《重大股权收购停牌进展公告》（公告编号：2017-062）。

　停牌期间，经公司与相关各方咨询论证，公司拟收购锂电池产业相关公司股权事宜已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年6月15日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年6月29日开市起继续停牌，详见《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-070）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-075）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-076）。

　因预计无法在公司股票停牌后三个月内披露重组预案（或报告书），公司于2017年7月14日召开第五届董事会第四十三次会议，并于2017年7月31日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月1日开市起继续停牌。详见《重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-078）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-087）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-089）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-091）。停牌期间，公司分别于2017年8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、8月31日、9月7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月12日、10月19日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092、2017-094、2017-095、2017-102、2017-104、2017-108、2017-117、2017-121、2017-125、2017-126、2017-128）。

　（2）终止筹划重大资产重组事项

　2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见2017年10月21日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-130）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告》（公告编号：2017-131）及《长城证券股份有限公司关于贤丰控股股份有公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

　2017年10月23日，公司全景·路演天下以网络远程互动方式召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，具体内容详见2017年10月24日披露的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-134）。

　3、经认真核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查等相关工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。

　在重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

　上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　综上，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定对本次重大资产重组事项的相关信息履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

　四、你公司对终止本次交易的后续安排（如有）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，本公司承诺自股票复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止筹划重大资产重组事项是公司审慎研究，并与相关各方充分协商的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。

　五、你公司5月2日及5月16日停牌筹划的对外投资、收购股权事项的进展情况。

　1、2017年5月2日，公司因筹划对外投资暨关联交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月2日（周二）开市停牌；具体内容详见《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-049）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-050）。停牌期间，公司与相关方积极磋商并最终达成交易意向，经公司第五届董事会第四十一次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过，公司投资5,100万元，与广东贤丰控股有限公司、深圳市聚能永拓科技开发有限公司等共同投资设立标的公司，以技术提供方聚能永拓拥有的从含锂卤水中提取锂所使用的锂离子富集材料、从天然卤水中提锂并制备碳酸锂产品等技术为基础，从事锂相关产品生产和技术服务，优化碳酸锂制备工艺，实现高效、低成本提锂的效果，并以此切入锂产业。2017年7月12日，标的公司贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司完成工商注册并取得深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》。公司根据进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-056）、《关于对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-081）。

　2017年7月17日，经公司第五届董事会第四十四次会议审议，公司控股子公司贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司拟以自有资金出资人民币10,000万元，投资设立全资子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司，从事锂相关产品生产和技术服务。2017年7月19日，贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司完成工商注册并取得营业执照。具体内容详见《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-084）、《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2017-086）。

　截至目前，贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司正在进行规划设计及厂房建设工作。

　2、2017年5月16日，公司因筹划收购关联方股权事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年5月16日开市起继续停牌。停牌期间，公司公布了进展情况，详见《重大事项进展暨其他重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-051）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-054）。

　目前该项目的具体操作方案还在商谈中，公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　贤丰控股股份有限公司

　董事会

　2017年11月2日