证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2017－113

　深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司果菜公司公开挂牌转让益民

　公司40%股权的进展公告

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　一、益民公司股权首次挂牌的相关情况

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）联合其全资子公司深圳市深港通果菜运输有限公司（以下简称“深港通公司”）将合计持有深圳市益民食品联合有限公司（以下简称“益民公司”）40%股权连同对益民公司的全部债权委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集求购方。

　2017年8月4日，果菜公司联合深港通公司将益民公司40%股权及对益民公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌，挂牌底价为5,479.86万元；其中，益民公司40%股权挂牌底价为 2,202.33万元，债权为 3,277.53万元（全部为果菜公司对益民公司的债权）。

　截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。（益民公司股权评估价值及首次公开挂牌相关情况详见公司于2017年7月20日、8月5日、9月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

　二、益民公司股权再次挂牌的相关情况

　2017年9月11日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司益民公司40% 股权挂牌条件的议案》，同意果菜公司联合深港通公司委托深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让益民公司40%股权及全部债权，其中，同意果菜公司和深港通公司将益民公司40%股权挂牌底价降低至1,982.0988万元（为首次股权挂牌底价的90%），全部债权仍为3,277.532505万元，即挂牌底价合计为5,260万元（四舍五入计算）。董事会授权管理层办理股权挂牌、签署股权转让协议等相关文件。转让完成后，果菜公司及深港通公司均不再持有益民公司股权。

　2017年9月14日，果菜公司和深港通公司委托深圳联合产权交易所再次将益民公司合计40%股权及相关债权公开挂牌。（益民公司股权再次挂牌相关情况详见公司于2017年9月13日、9月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

　三、进展情况

　经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，最终，深圳市盈信国富资产管理有限公司（以下简称“盈信国富资产公司”）被确认为该项目的受让方（与公司不存在关联关系），成交金额为5,260万元，其中，3,277.532505万元为债权转让款。

　日前，果菜公司、深港通公司与盈信国富资产公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。

　四、受让方的基本情况

　1、企业名称：深圳市盈信国富资产管理有限公司

　2、成立时间：2014年7月30日

　3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　4、法定代表人：林劲峰

　5、认缴注册资本：11,000万元

　6、统一社会信用代码：91440300311694345F

　7、企业性质：有限责任公司

　8、经营范围：资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理策划；企业管理咨询、经济信息咨询（不含限制项目）

　9、股东情况：

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　五、协议的主要约定

　根据《股权及债权转让协议书》的相关约定：

　1、果菜公司对益民公司享有人民币32,775,325.05元的债权（即为标的债权），盈信国富资产公司对标的债权及数额予以确认，并同意以人民币32,775,325.05元的价格受让标的债权。

　2、本次交易是股权和标的债权一并转让，成交总价为人民币5,260万元，盈信国富资产公司应同时支付股权及债权转让款。盈信国富资产公司同意在受让人民币32,775,325.05元标的债权后，自行向益民公司主张权利，结果与果菜公司和深港通公司均无关。

　3、本次交易成交总价款采取分期付款方式支付，盈信国富资产公司已向深圳联合产权交易所交纳的保证金550万元全部转为本次交易的定金，均委托深圳联合产权交易所迳付到协议指定的收款账户。

　（1）首期付款：协议生效之日起五个工作日内，盈信国富资产公司应将本次交易成交总价款的30%支付至深圳联合产权交易所指定的结算账户。

　（2）盈信国富资产公司应自行支付其应承担的佣金、交易服务费、鉴证费等费用，不得影响深圳联合产权交易所向果菜公司和深港通公司划转款项。

　（3）剩余价款支付：协议生效之日起一年内，盈信国富资产公司应向协议指定的收款账户支付剩余价款人民币3,132万元以及支付剩余价款利息。利息计算方式为：以剩余价款为基数，按同期银行贷款基准利率的标准，利息从协议生效之日后第五个工作日起计算至剩余价款支付之日止。

　4、盈信国富资产公司应为本次交易成交总价款的支付提供果菜公司和深港通公司均认可的、足值的担保（含保证、抵押、质押等），并在协议生效之日起二十个工作日内完成果菜公司和深港通公司与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保合同。盈信国富资产公司所提供的担保中，保证人应对协议项下的债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权、担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用提供连带责任保证；抵押人及出质人提供的抵押物及出质权利价值合计应当超过或等于本次交易成交总价，抵押物及出质权利范围仅限于土地使用权、房产、银行保函等。

　5、各方同意在盈信国富资产公司付清本次交易全部成交价款及应付利息之日起的五个工作日内，共同向深圳联合产权交易所办理产权交易鉴证手续，获取深圳联合产权交易所出具本次交易的成交鉴证书。

　6、本次股权转让的工商变更登记手续在办理完成产权交易鉴证手续的五个工作日内由各方共同办理，登记机关收取的变更登记费用由益民公司承担。

　7、本次股权转让的工商变更登记办理完成后的五个工作日内，各方共同办理益民公司的移交手续，果菜公司和深港通公司将其所掌握的益民公司的财务章移交给盈信国富资产公司。

　8、上述股权转让涉及的审计报告基准日、评估报告的评估基准日即2016年10月31日后益民公司的损益由盈信国富资产公司和益民公司其他股东享有或承担，与果菜公司和深港通公司无关，盈信国富资产公司不得以此为由拒绝履行协议的义务。

　9、违约责任：

　（1）盈信国富资产公司未按协议相关约定在协议生效之日起的五个工作日内将本次交易成交总价款的30%支付至深圳联合产权交易所指定的结算账户的，协议终止，果菜公司和深港通公司有权没收本次交易的定金，且果菜公司和深港通公司可将益民公司40%股权和标的债权再行挂牌出让，无须通知盈信国富资产公司。

　（2）盈信国富资产公司未按协议约定的期限内完成果菜公司和深港通公司与保证人、抵押人、出质人等担保人签订相关担保合同或在协议相关条款作虚假陈述的，则果菜公司和深港通公司有权解除协议，没收盈信国富资产公司交纳的定金。协议解除后，果菜公司和深港通公司可将益民公司40%股权和标的债权再行挂牌出让，无须通知盈信国富资产公司。而且盈信国富资产公司应按本次交易成交总价款30%的标准，对果菜公司和深港通公司做出损失赔偿。如该金额不足弥补果菜公司和深港通公司损失的，盈信国富资产公司应赔偿果菜公司和深港通公司的全部损失。

　（3）盈信国富资产公司未按协议约定的期限内向果菜公司和深港通公司指定的收款账户全部付清本次交易成交总价款及应付利息的，果菜公司和深港通公司有权要求盈信国富资产公司一次性支付完毕全部未支付款项；且盈信国富资产公司应向果菜公司和深港通公司支付违约金，违约金为本次交易成交总价的30%，如该金额不足弥补果菜公司和深港通公司损失的，盈信国富资产公司应赔偿果菜公司和深港通公司的全部损失。如盈信国富资产公司未能在果菜公司和深港通公司指定的期限内付清全部未支付款项的，果菜公司和深港通公司有权向人民法院起诉，向盈信国富资产公司追索或通过盈信国富资产公司已提供的担保实现债权。果菜公司和深港通公司为实现债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）均由盈信国富资产公司承担。

　10、各方确认益民公司对果菜公司负有债务，因此，各方同意盈信国富资产公司在受让益民公司40%股权的同时一并受让果菜公司对益民公司的债权。本次交易股权和债权属一并转让，如因各种原因导致股权转让关系或债权转让关系任意一个解除或部分解除的，则另一个转让关系亦一并解除。

　六、对公司的影响

　本事项对公司利润总额影响共计约人民币2,550万元。（损益影响的确认时点需待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额最终以审计结果为准）

　本事项未触及需股东大会审议的标准，不需提交公司股东大会审批。公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十一月二日

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017-114

　深圳市农产品股份有限公司关于

　召开2017年第四次临时股东大会的提示性公告

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　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上刊登了《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2017-109）。

　现将公司召开2017年第四次临时股东大会的有关事项提示如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月9日（星期四）下午14:30；

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月8日下午15:00至2017年11月9日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2017年11月1日（星期三）；

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　于股权登记日2017年11月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

　二、会议审议事项

　审议《关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的议案》。

　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议及公司第八届监事会第四次会议审议通过，相关内容及进展情况详见公司分别于2017年8月28日、2017年10月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《深圳市农产品股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的公告》（公告编号：2017-79）、《深圳市农产品股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的进展公告》（公告编号：2017-102），以及公司分别于2017年8月28日、2017年10月17日刊登在巨潮资讯网上的相关独立董事意见、吉农公司清产核资专项审计报告与股东全部权益价值评估报告及说明。

　三、提案编码

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　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年11月8日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和11月9日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持法人代表授权委托书（详见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（详见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

　4、会议联系方式

　（1）邮政编码：518040

　（2）联系人：江疆、裴欣

　（3）联系电话：0755-82589021

　（4）指定传真：0755-82589099

　5、其他事项

　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　3、公司第八届董事会第七次会议决议；

　4、独立董事关于公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权的独立意见。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十一月二日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农

　产投票”。

　2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月9日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2017年11月8日下午15:00，结束时间为2017年11月9日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品股份有限公司于2017年11月9日召开的2017年第四次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（以下为非累积投票提案，请在相应表决意见栏目打“√”）

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　委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　委托人持有股数： 股

　委托日期： 年 月 日