证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-042

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　关于2017年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨召开2017年

　第一次临时股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月31日披露了《第七届董事会第十二次会议决议公告》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》等公告。

　2017年11月1日，公司控股股东江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”）向公司董事会提交《关于增加公司2017年第一次临时股东大会临时提案及取消议案的函》，提请将《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》作为临时提案提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并取消原提交股东大会审议的《关于实际控制人、控股股东变更承诺履行方式的议案》。

　临时提案的具体内容请见公司于同日披露的《关于公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的公告》。鉴于《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》的内容已包含原《关于实际控制人、控股股东变更承诺履行方式的议案》内容，江动集团提请取消原议案。

　2017年11月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》、《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于2017年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的议案》。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人”。江动集团持有公司股份369,704,700股，占公司总股本的26.06%，具备公司股东大会提案人资格，本次增加临时议案和取消议案的程序、内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　除上述取消及增加临时议案外，原《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。公司董事会就取消议案及增加提案后有关召开2017年第一次临时股东大会补充通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2017年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司第七届董事会第十二次会议决议召开2017年第一次临时股东大会。

　3、会议召开的合法合规性：本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2017年11月15日（星期三）14:30

　（2）网络投票时间

　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2017年11月15日的交易时间：即9:30－11:30和13:00-15:00；

　通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年11月14日15：00至2017年11月15日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　6、会议股权登记日：2017年11月9日（星期四）

　7、会议出席对象：

　（1）2017年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼东会议室

　二、会议审议事项

　具体议案为：

　1、《关于补选公司董事的议案》；

　2、《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》；

　3、《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。

　上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容请详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第七届董事会第十二次和第十三次会议决议公告、第七届监事会第十一次和第十二次会议决议公告以及相关公告。本次股东大会中，承诺相关方及关联方将回避承诺事项的表决。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记 ，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

　2、现场会议登记地点：盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼证券部

　通讯地址：盐城经济技术开发区希望大道南路58号 证券部

　邮政编码：224003 传 真：（0515）88881816

　3、现场会议登记时间：现场登记时间为2017年11月14日9:00-11:30和13:30—16:30。信函或传真方式进行登记须在2017年11月14日16:30前送达或传真至公司。

　4、会议联系方式：

　联系人：孙晋 冯一帆

　联系电话：(0515) 88881908 联系传真：(0515) 88881816

　5、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：360816 投票简称：智慧投票；

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年11月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月14日下午3：00，结束时间为2017年11月15日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第七届董事会第十三次会议决议。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　二○一七年十一月二日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏农华智慧农业科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力。

　■

　附注：委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示，则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

　本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　委托人股东账号：

　委托人持有股份数：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-041

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　关于公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年11月2日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。现将相关情况公告如下：

　一、原承诺内容

　（一）上市公司关于解决同业竞争的承诺

　公司于2012年10月27日作出承诺：自公司收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权交易完成后五年内解决同业竞争问题，证券监管部门有规定要求时，按其要求办理。

　该笔股权交易工商变更登记手续于2012年11月15日，即承诺履行期限为2012年11月15日至2017年11月14日。

　（二）上市公司实际控制人、控股股东关于解决同业竞争的承诺

　公司实际控制人罗韶宇先生、控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银集团”）于2013年9月12日做出《关于解决同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：

　1、若上市公司在收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简称“明鑫煤炭”）后五年内（即2012年11月15日至2017年11月14日，以下简称“承诺期”）无意出售明鑫煤炭，则承诺人承诺通过以下措施解决与上市公司的同业竞争：

　（1）在承诺期内，若承诺人实际控制的阜康市西沟煤焦有限责任公司能产生较好的收益且上市公司有意收购时，承诺人承诺将其持有的阜康市西沟煤焦有限责任公司51%股权按市场评估价转让给上市公司；否则，承诺人承诺将阜康市西沟煤焦有限责任公司51%股权转让给无关联第三方。

　（2）在承诺期内，承诺人将积极完善办理其实际控制的新疆名都矿业有限公司的相关矿业权证，在上市公司有意收购时，承诺人承诺将新疆名都矿业有限公司100%股权按市场评估价转让给上市公司；否则，承诺人承诺将新疆名都矿业有限公司100%股权转让给无关联第三方。

　（3）在承诺期内，若上市公司无意收购承诺人直接或间接持有的新疆永煤沙尔湖煤业有限公司49%股权、新疆豫煤能源有限责任公司49%股权、新疆龙宇能源有限责任公司49%股权和新疆新世纪矿业有限责任公司100%股权，承诺人承诺将上述股权全部转让给无关联第三方。

　2、在承诺期内，若上市公司有意出售所持明鑫煤炭股权，承诺人将支持上市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将无条件督促上市公司第一大股东江苏江动集团有限公司及关联董事在相关表决中投赞成票。

　3、在上市公司解决同业竞争问题之前，承诺人承诺在煤炭业务上不与上市公司竞争，包括但不限于不与上市公司竞争煤炭业务客户、将与煤炭资源相关的商业机会让渡给上市公司等，以切实维护上市公司利益。

　二、承诺履行情况以及变更的原因

　我国煤炭市场2013年后处于低谷运行，煤价大幅下跌，承诺人所控制或持股的上述企业基本处于亏损或停产阶段，且部分公司的采矿权证手续尚未完善。虽自2016年下半年起国内煤炭市场呈恢复性增长，但承诺人持股的上述煤炭企业的基本面和经营状况大多未有实质性改变。鉴于此，公司无意全部收购承诺人持有的上述煤炭企业股权，控股股东持有的上述煤炭企业股权亦未能出售给第三方。

　为履行承诺，本公司近年谋求以合适的价格转让持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司股权，但亦因市场形势的变化和煤炭行情的波动未能在承诺期内实施完毕。

　承诺中涉及到的关联企业，有采矿许可证的目前皆处于停产状态，无采矿许可证的公司皆未进行过开采活动；有采矿许可证的公司，其煤矿的品种、销售区域与本公司持股的明鑫煤炭的煤品种、销售区域均存在差异，承诺期内关联企业不存在与本公司有商业利益冲突的煤炭业务或活动。

　考虑企业的实际情况和国内煤炭市场行情的波动，原承诺无法在承诺期内履行完毕，实际操作存在障碍。经公司和实际控制人、控股股东审慎考虑，为能够解决存在的潜在同业竞争，决定变更解决同业竞争的承诺，改变履行期限、修改履行方式等内容。

　四、变更后的承诺

　（一）上市公司关于解决同业竞争的承诺

　自本承诺出具后三年内（即2017年11月1日至2020年10月31日），若上市公司实际控制人罗韶宇先生及间接控股股东重庆东银控股集团有限公司未以剥离其直接或间接持有股权的阜康市西沟煤焦有限责任公司、新疆名都矿业有限公司、新疆永煤沙尔湖煤业有限公司、新疆豫煤能源有限责任公司、新疆龙宇能源有限责任公司、新疆新世纪矿业有限责任公司（合称“煤炭公司”）的煤炭资产、煤炭业务或转让煤炭公司股权等措施解决与上市公司在煤炭行业的潜在同业竞争问题，上市公司将采取剥离煤炭业务或资产等措施积极解决与关联企业在煤炭行业存在的潜在同业竞争。

　（二）上市公司实际控制人、控股股东关于解决同业竞争的承诺

　为解决江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)与关联企业在煤炭行业存在的潜在同业竞争，上市公司实际控制人罗韶宇先生及间接控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简称“本人/本公司”）于2017年10月30日作出相关承诺，现承诺人就前述承诺进一步补充承诺如下：

　1、本承诺出具后，在本人/本公司为上市公司实际控制人/控股股东，且本人/本公司仍直接或间接持有阜康市西沟煤焦有限责任公司51%股权、新疆名都矿业有限公司100%股权、新疆永煤沙尔湖煤业有限公司49%股权、新疆豫煤能源有限责任公司49%股权、新疆龙宇能源有限责任公司49%股权、新疆新世纪矿业有限责任公司100%股权（六家公司合称“煤炭公司”、相关股权合称“煤炭公司股权”），且上市公司持有煤炭业务或资产期间，煤炭公司不会开展或恢复煤炭开采、销售业务。

　2、在本人/本公司为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人/本公司将积极支持上市公司解决同业竞争的各项措施。

　3、若上市公司自本承诺出具后三年内（即2017年11月1日至2020年10月31日）未剥离煤炭资产或业务，本人/本公司承诺以剥离上述煤炭公司相关煤炭资产、业务或转让煤炭公司股权等措施解决与上市公司在煤炭行业的潜在同业竞争。

　4、本承诺不可撤销，本次承诺之前作出的承诺内容如与本承诺有冲突，以本次承诺为准。

　五、变更承诺的审议情况

　2017年11月2日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》、《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》，关联董事黄力进先生、崔卓敏女士回避表决，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　六、独立董事意见

　公司鉴于煤炭业务现况和原解决方案实际进展情况而变更解决同业竞争承诺，公司实际控制人和控股股东就解决同业竞争出具的补充承诺有利于未来彻底解决同业竞争，未损害公司和中小股东利益，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，鉴于承诺内容涉及控股股东及关联方，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　我们同意《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。

　七、监事会意见

　公司及实际控制人、控股股东本次变更解决同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。同意公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺。

　八、备查文件

　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事意见。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　二O一七年十一月二日

　证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-040

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议的通知于2017年11月1日以书面方式发出，会议于2017年11月2日召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》；

　公司鉴于煤炭业务现况和原解决方案实际进展情况变更解决同业竞争的承诺，未损害公司及中小股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。鉴于承诺内容涉及控股股东及关联方，关联董事黄力进先生、崔卓敏女士回避了表决，独立董事就此发表专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的公告》（2017-041）

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》；

　公司实际控制人和控股股东就解决同业竞争出具的补充承诺有利于未来彻底解决同业竞争，未损害公司及中小股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。关联董事黄力进先生、崔卓敏女士已回避表决，独立董事就此发表专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的公告》（2017-041）

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于2017年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案的议案》。

　公司董事会经核查，认为控股股东江苏江动集团有限公司具备提出临时提案的资格，提案程序、内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定，同意江苏江动集团有限公司提出的取消将《关于实际控制人、控股股东变更承诺履行方式的议案》提交2017年第一次临时股东大会审议，以及增加《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》作为临时提案提交2017年第一次临时股东大会审议。

　具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于2017年第一次临时股东大会取消议案及增加临时提案暨召开2017年第一次临时股东大会补充通知的公告》（2017-042）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二日

　证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-043

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议的通知于2017年11月1日以书面方式发出，会议于2017年11月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议通过以下内容：

　一、审议通过《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》；

　公司本次变更解决同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。同意公司变更解决同业竞争承诺。

　二、审议通过《关于实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的议案》。

　实际控制人、控股股东本次变更解决同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。同意实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会

　二○一七年十一月二日