本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日收到了上海证券交易所下发的《关于对亚星化学控股股东财产份额转让相关事项的问询函》（上证公函[2017]2285号）（以下简称“《问询函》”）。

　《问询函》的具体内容如下：

　“2017年11月2日，你公司提交披露的相关公告及股东权益变动报告称，10月30日，接到控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称长城汇理）通知，由其担任普通合伙人的四家合伙企业的全体合伙人，与山东成泰控股有限公司（以下简称成泰控股）及其控股股东文斌签署了《财产份额转让协议书》，将四家合伙企业100%财产份额转让给成泰控股及文斌。本次转让后，成泰控股将间接持有你公司13.20%股份。公司的第一大股东将由长城汇理变更为成泰控股，宋晓明将不再是你公司的实际控制人，但本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。

　经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司向转让方、受让方等相关方核实并补充披露以下内容：

　一、关于受让方基本情况及转让双方的关系

　根据公告，本次财产份额转让后，成泰控股将通过上述四家合伙企业持有公司41,653,962股，占公司总股本的13.20%，成为公司第一大股东。本次权益变动完成后，公司的第一大股东将由长城汇理变更为成泰控股。请补充披露：

　（一）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，逐项核实财产份额受让方成泰控股、文斌及其一致行动人与转让方长城汇理及其一致行动人、你公司前十大股东、你公司董监高是否存在一致行动关系、关联关系等相关安排。

　（二）根据公告，转让双方同意于你公司因约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方持有的及其控制的你公司股份的表决权，应就选举受让方提名的董监事候选人的相关议案投赞成票。请说明：（1）上述约定是否构成一致行动安排；（2）转让双方对你公司选举董监高或其他重大经营决策方面是否达成一致或有相关协议或安排。如是，请披露具体安排。

　（三）受让方及其一致行动人最近三年内是否存在重大违法等影响其收购人资格的情形。

　二、关于转让价格及资金来源

　截至2017年10月27日收盘，你公司股价10.94元/股。根据公告，此次转让将使受让方间接获得你公司41,653,962股股份，占你公司总股本的13.20%，对应市值4.56亿元。各方同意，标的合伙企业所持你公司股份的转让价格为20元/股，总体转让价款共计8.3亿元。本次收购所需资金均来自于受让方及其实际控制下企业的自有资金或自筹资金。请补充披露：

　（四）结合本次转让的合伙企业的经营实质，说明本次财产份额转让价格的定价依据。

　（五）本次交易作价8.3亿元，与你公司13.2%股权对应市值4.56亿元差异较大的主要原因和考虑，收购价款是否包含控制权转让费。

　（六）本次收购所需资金中，文斌所出资20,000万元的具体资金来源及到位情况。

　（七）本次收购所需资金中，成泰控股以其自有资金出资5,000万元，向其子公司成泰化工借款58,307.92万元。请说明：（1）成泰控股5000万资金的具体来源及到位情况；（2）成泰化工的最近三年又一期的主要财务数据；（3）成泰化工主营产品化工细分行业及其主要经营业务情况等，收购后是否将与上市公司构成同业竞争；（4）成泰化工的资金来源，是否存在对外借款。如是，请明确具体的筹资安排，筹资对象，担保安排，筹资成本和方式、还款期限、到位情况等，并明确是否存在可能无法按期筹足全部资金的风险。

　（八）在财产份额转让完成后的 12 个月内，受让方是否存在将所持你公司股份进行质押融资的计划或安排。如是，请披露拟融资的具体用途，是否拟用于筹集收购资金或未来归还所筹收购资金等。

　（九）请结合本次财产份额款的支付时间、支付方式等要求，披露若无法按期筹足资金对本次财产份额收购的影响，是否会导致本次财产份额收购失败，以及你公司和转让双方已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。

　三、受让方后续计划

　（十）根据公告，截至本报告书签署之日，受让方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。但为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行产业升级和完善。受让方暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司持续经营能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。请补充披露：

　受让方未来12个月内是否有对上市公司主营业务进行调整、产业升级和完善的计划，是否有注入资产、重组、置换等计划。如是，请补充披露相关事项的筹划进展情况，并按照相关规定进入重大资产重组程序、履行信息披露义务；若无明确计划，请从政策因素、行业特性、上市公司情况以及信息披露义务人状况等方面，就资产注入事项的重大不确定性进行充分的风险提示。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

　（十一）根据公告，本次权益变动完成后12个月内，受让方不会处置本次权益变动中所获得的股份。截至本报告书签署日，受让方有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份，但截至本报告书签署日，尚无明确计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。请补充披露：

　受让方及其一致行动人未来12个月内是否有增持上市公司股份的具体计划。如是，请按本所上市公司股东增持股份计划公告格式指引要求，补充披露包括增持数量或金额、增持价格、实施期限、资金安排等相关信息；如无，请予以明确。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

　（十二）根据公告，受让方将根据有关规定、公司章程以及相关约定，向上市公司推荐合格的董监高候选人，由上市公司选举。请补充披露：

　公司目前董监高的提名或推荐股东，受让方此次拟推荐或提名的董监高人数。改组后，公司董事会、监事会及高管各成员的提名或推荐股东情况。

　四、转让方后续减持计划

　（十三）根据转让方披露的《权益变动报告》，自报告书签署之后12个月内，转让方有意根据上市公司的实际发展情况，继续减持不低于1%的上市公司股份，但截止本报告书签署日，尚无明确的计划。请补充披露：

　转让方及其一致行动人未来12个月内是否有减持上市公司股份的具体计划。如是，请按本所上市公司股东减持股份计划公告格式指引要求，补充披露包括减持的上限、减持数量、减持方式、减持价格区间、减持期限等相关信息；如无，请予以明确。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

　五、公司实际控制权及转让风险

　根据公司公告，由于公司股权分散，各主要股东所持有股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控制权的影响尚不确定。请补充披露：

　（十四）公司根据股权分散判断权益变动对公司控制权影响不确定的具体原因和依据。

　（十五）请公司采取措施自查，并向转让双方等相关方核实此次财产份额转让后公司的实际控制人情况。

　（十六）请公司向受让方核实，受让方是否有意谋求上市公司控制权，并结合相关董事会改组的约定和转让双方后续增减持计划，说明受让方是否已取得公司实际控制权。

　（十七）此次财产份额转让还需履行的后续程序、条件，后续具体进展安排，可能存在的风险及其对公司的影响，并做重大风险提示。

　（十八）此次财产份额转让是否与公司近日终止出售赛林贸易100%股权有关。

　（十九）请公司就该财产份额转让事项及时填报相关内幕信息知情人名单。

　请你公司于2017年11月3日披露函件，并于11月8日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。”

　根据《问询函》要求，公司将向转让方、受让方等相关方核实相关问题，就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　潍坊亚星化学股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十一月二日