证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2017-049

　浙江洁美电子科技股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

　2、本次股东大会无增减、修改、否决议案的情况；

　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开情况

　1、会议召开时间:

　1）现场会议召开时间：2017年11月2日下午14：30

　2）网络投票时间：2017年11月1日—2017年11月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月2日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年11月1日15：00至2017年11月2日15：00期间的任意时间。

　2、会议地点：浙江省湖州市安吉经济开发区洁美科技公司会议室

　3、会议方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：方隽云先生

　6、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人13人，代表股份161,317,462股，占上市公司总股份255,700,000股的63.0885%。

　其中：通过现场投票的股东12人，代表股份152,927,847股，占上市公司总股份255,700,000股的59.8075%。通过网络投票的股东1人，代表股份8,389,615股，占上市公司总股份255,700,000股的3.2810％。

　2、中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共10人，代表公司有表决权的股份14,079,715股，占公司股份总数的5.5063％。

　其中：通过现场投票的中小投资者9人，代表公司有表决权的股份5,690,100股，占公司股份总数的2.2253％；通过网络投票的中小投资者1人，代表公司有表决权的股份8,389,615股，占公司股份总数的3.2810％。

　3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京国枫（上海）律师事务所指派的律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见。

　二、议案审议和表决情况：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中议案1属于特别决议议案，获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；议案2、3属于普通决议议案，分别获得出席会议的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。本次会议审议并通过了以下议案：

　1、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　总表决情况：同意161,317,462股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　其中，中小股东总表决情况：同意14,079,715股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　根据上述表决情况，该议案获得通过。

　2、审议并通过了《关于公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的议案》；

　总表决情况：同意161,317,462股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　其中，中小股东总表决情况：同意14,079,715股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　根据上述表决情况，该议案获得通过。

　3、审议并通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》。

　总表决情况：同意161,317,462股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　其中，中小股东总表决情况：同意14,079,715股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　根据上述表决情况，该议案获得通过。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经北京国枫（上海）律师事务所现场见证，并出具了法律意见，认为：洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、浙江洁美电子科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；

　2、北京国枫（上海）律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　浙江洁美电子科技股份有限公司

　董事会

　2017年11月3日

　北京国枫（上海）律师事务所

　关于浙江洁美电子科技股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会的法律意见书

　国枫律股字[2017]B0052号

　致：浙江洁美电子科技股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及浙江洁美电子科技股份有限公司（以下称“洁美科技”）章程等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席洁美科技2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对洁美科技本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　本法律意见书仅供洁美科技本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　经查验，本次股东大会由洁美科技第二届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。洁美科技董事会于2017年10月17日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站公开发布了《浙江洁美电子科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。

　（二）本次股东大会的召开

　洁美科技本次股东大会现场会议于2017年11月2日在浙江省湖州市安吉经济开发区阳光工业园区洁美科技会议室召开，会议由董事长方隽云先生主持。

　经查验，洁美科技董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及洁美科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及洁美科技章程的规定。

　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

　1、经查验，本次股东大会由洁美科技第二届董事会第七次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为洁美科技董事会。

　2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人12人，代表股份152,927,847股，占洁美科技股份总数的59.8075%；通过网络投票方式行使表决权的股东1人，代表股份8,389,615股，占洁美科技股份总数的3.2810%。出席本次股东大会的人员还有洁美科技部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和洁美科技章程的规定，合法有效。

　三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

　1、经核查，本次股东大会审议及表决的事项为洁美科技已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

　（1）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　经表决,同意股份161,317,462股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

　（2）《关于公司吸收合并全资子公司浙江洁美光电科技有限公司的议案》

　经表决,同意股份161,317,462股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

　（3）《关于公司变更募投项目实施主体的议案》

　经表决,同意股份161,317,462股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的100%。

　2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的表决结果并予以宣布。

　经查验，洁美科技本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的洁美科技董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的洁美科技董事签署。

　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，合法有效。

　四、结论性意见

　综上所述，本所律师认为，洁美科技本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决 程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及洁美科技章程的规定，表决结果合法有效。

　本法律意见一式两份。