证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-087号

　昆药集团股份有限公司

　八届四十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年10月26日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届四十二次董事会议的通知和材料，并于2017年10月30日以电话会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　1、关于将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案（详见公司临2017-089号《关于将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的公告》）

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　同意项目实施，并要求管理团队进一步细化。此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

　2、关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案（详见公司临2017-090号《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-088号

　昆药集团股份有限公司

　八届二十二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年10月26日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二十二次监事会议的通知和材料，并于2017年10月30日以电话会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　1、关于将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案（详见公司临2017-089号《关于将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的公告》）

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　此预案尚需提交公司临时股东大会审议。

　监事会关于公司募投项目变更的审核意见：

　经审议，与会监事认为：本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目 “创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司监事会

　2017年10月30日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-089号

　昆药集团股份有限公司

　关于将募投项目“创新药物研发项目” 变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称：创新药物研发项目

　●新项目名称：口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

　●新项目投资总金额：58,430.03万元

　●变更募集资金投向的金额：10,000万元

　●本次变更募投项目事宜已经公司八届四十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　经公司八届三十三次董事会审议通过,公司拟将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。经公司八届三十六次董事会审议通过，公司以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案。现根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业4.0规划，及公司内部长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，具体如下：

　一、原项目募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元用于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。根据公司的募集资金管理制度，拟将该项目募集资金投资变更为对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。

　二、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况

　创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等，项目建设时间为2011-2018年，总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元，预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过，

　但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款，未使用募集资金6,261.33万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为53001885436051005197募资基金专户。

　三、变更项目的具体原因

　创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展创新药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于2011年立项设计，因建设用地调整及公司整体搬迁布局规划延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内药物研发技术水平的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的设备已不能够满足公司现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行整合及系统规划布局后另行拟定建设计划。

　四、变更后项目的基本情况

　随着电子签名、数据完整性、质量一致性、全过程质量追溯等监管要求的不断提升，制药工业实施工业自动化信息化朝工业4.0方向发展，推行药品智能制造的新模式是必然的趋势。为响应国家《中国制造2025》战略，加快推进供给侧结构性改革，促进产业转型升级，公司积极提升产品质量，提高生产效率，加强质量控制、降低成本和质量风险。2017年10月17日，公司“天然植物药提取智能制造试点示范”项目被列为2017年智能制造试点示范项目。

　为实现公司营收收入、净利润的结构主要比重向口服制剂转型的战略目标，需要整合集团口服剂分厂、版纳药业、血塞通药业、贝克诺顿及海外事业部的现有产品，同时考虑研发平台的在研口服剂产品、拟引进产品，执行上市许可持有人制度（委托生产）的可能性，解决目前集团公司各生产板块面临的口服固体制剂产品产能不足、设备老化、GMP风险等问题。

　根据公司发展需求及国家政策指引，拟建设集团公司口服固体制剂智能生产基地口服固体制剂智能生产基地，满足公司未来发展需求。公司计划将募投项目“创新药物研发项目”的资金10,000万元变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的部分资金来源，原已投入“创新药物研发项目”部分募集资金，除地价及相关税费款3,170.34万元外的其他投入568.33万元，公司将以自有资金补足。

　1、项目名称：口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

　2、项目性质：新建

　3、项目资金用途：建设集团公司口服固体制剂智能生产基地，并配套建设道路、仓库、综合建筑等公用及服务设施。

　4、具体建设项目：

　拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块（7号地块）。

　5、项目主要技术经济指标

　■

　6、其他：公司管理团队将对实施方案进行进一步细化完善。

　五、项目变更后的风险

　本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。

　六、变更后的募投项目概况

　原募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”后，公司2013年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：

　■

　七、关于对昆药集团医药商业有限公司增资事项的处置

　1、“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案、以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案通过的事项不在实施；

　2、已完成的10,000万元增资用自有资金解决。

　八、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　本次公司“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”中所涉具体投资项目已明确，将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

　本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　（三）保荐机构意见

　1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司八届四十二次董事会和公司八届二十二次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

　2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。

　3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。

　八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

　本次《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

　九、上网公告附件

　《昆药集团股份有限公司口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的可行性研究报告》

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-090号

　昆药集团股份有限公司关于召开

　2017年第六次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第六次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月15日9点30分

　召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心二楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月15日

　至2017年11月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2017年10月30日召开的公司八届四十二次董事会审议通过，详见公司2017年10月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

　2、 特别决议议案：不涉及

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　（2）登记时间：

　2017年11月13日-15日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室

　（4）联系人：艾青、罗艺灵

　电话：0871-68324311

　传真：0871-68324267

　邮编：650106

　六、 其他事项

　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年10月30日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　昆药集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。