证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-057

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年10月25日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2017年10月30日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　1、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》；

　鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃本次授予的限制性股票共计20万股，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司授予的激励对象人数由210名调整为192名，授予的限制性股票数量由1,500万股调整为1,480万股。

　董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。

　独立董事就此事项发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年10月30日为授予日，授予192名激励对象1,480万股限制性股票。

　董事罗珊珊、王鹏、汪显方为激励对象，已回避该议案的表决，其余6名董事参与表决。

　独立董事就此事项发表了独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十月三十日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-058

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2017年10月25日以专人送达、邮件等方式送达给各位监事。会议于2017年10月30日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书罗珊珊女士列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席蒋洪波先生主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

　1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》。

　公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃本次授予的限制性股票共计20万股，现对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司授予的激励对象人数由210名调整为192名，授予的限制性股票数量由1,500万股调整为1,480万股。

　监事会对公司2017年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整因激励对象个人原因放弃本次拟授予的限制性股票，不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定的情形。

　调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

　《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　监事会对2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　同意本次股权激励计划的授予日为2017年10月30日，并同意以5.03元/股向192名激励对象授予1,480万股限制性股票。

　《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年十月三十日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-059

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》。根据2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等议案，本次董事会对相关事项的调整符合2017年第二次临时股东大会的授权范围。现对有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　（一）2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　（二）2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　（三）2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　（四）2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　（五）2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、限制性股票激励计划的调整

　鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃认购本次授予的限制性股票共计20万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行了调整，公司授予的激励对象人数由210名调整为192名，授予的限制性股票数量由1,500万股调整为1,480万股。

　调整后的情况如下：

　■

　注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。

　调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　三、调整公司2017年限制性股票激励计划的影响

　本次对公司限制性股票激励计划授予的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务成本和经营业绩产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对调整本次限制性股票激励对象名单及授予数量发表独立意见如下：

　鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃本次授予的限制性股票共计20万股，公司决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。

　经核查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，符合限制性股票激励计划的规定，因此独立董事同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行相应的调整。

　五、监事会对调整股权激励对象名单及授予数量的意见

　公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　公司调整本次股权激励计划授予的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司本次股权激励计划授予的激励对象人数由210名调整为192名，授予的限制性股票数量由1,500万股调整为1,480万股。本次调整后的192名激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定的主体资格和授予条件。

　六、律师的意见

　北京市君泽君（广州）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整及授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次激励计划的授予条件；本次激励计划授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　七、备查文件

　（一）第四届董事会第十一次会议决议；

　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　（三）独立董事关于2017年限制性股票激励计划调整事项及授予事项的独立意见；

　（四）北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　（五）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月三十日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-060

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的公告

　■

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2017年10月30日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年10月30日为授予日，同意向调整后的192名激励对象授予限制性股票共计1,480万股。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划简述

　《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《股权激励计划》”）及其摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过；第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》。主要内容如下：

　1、激励工具：激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　2、股票来源：公司股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　3、激励对象：经公司董事会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计192名。

　4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　5、解除限售条件：

　（1）公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　本次限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。

　（2）个人层面绩效考核要求

　根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。

　6、限制性股票的授予价格：5.03元/股。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2017年9月26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　2、2017年9月26日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　3、2017年10月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部系统等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年9月28日至2017年10月12日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。

　4、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2017年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　5、2017年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃本次授予的限制性股票共计20万股，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整。公司于2017年10月30日召开第四届董事会第十一次会议审议了《关于对2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象及授予数量进行调整。公司授予的激励对象人数由210名调整为192名，授予的限制性股票数量由1,500万股调整为1,480万股。

　公司第四届监事会第十次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　除此之外，本次授予的内容与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的

　激励计划相关内容一致。

　三、限制性股票授予条件成就情况的说明

　根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：

　（一）公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　经公司董事会核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的192名激励对象授予1,480万股限制性股票。

　四、本次限制性股票的授予情况

　（一）授予股票种类：公司普通股A股股票。

　（二）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　（三）授予日：2017年10月30日。

　（四）授予价格：每股5.03元。

　（五）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共计192名，涉及限制性股票数量共计1,480万股，约占公司股本总额83,045.5080万股的1.7822%。

　（六）本次授予的具体分配情况如下：

　■

　注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。

　（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　（八）公司历次权益分派对本次激励计划授予限制性股票的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。

　五、股权激励会计处理

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　公司限制性股票授予日为2017年10月30日，根据测算，2017-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。

　七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月内无买卖公司股票的情形。

　八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　经核查，公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

　综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年10月30日，并同意向符合授予条件的192名激励对象授予1,480万股限制性股票。

　九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

　1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2017年10月30日，该授予日符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。

　2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

　综上，我们同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整，同意本次股权激励计划的授予日为2017年10月30日，并同意以5.03元/股向192名激励对象授予1,480万股限制性股票。

　十、律师出具的法律意见

　北京市君泽君（广州）律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准和授权；本次调整及授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次激励计划的授予条件；本次激励计划授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录4号》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　十一、备查文件

　（一）第四届董事会第十一次会议决议；

　（二）第四届监事会第十次会议决议；

　（三）独立董事关于2017年限制性股票激励计划调整事项及授予事项的独立意见；

　（四）北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　（五）监事会关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十月三十日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-061

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告

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　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1866 号），批复内容如下：

　一、核准你公司非公开发行不超过101,879,300股新股。

　二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

　三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

　四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

　公司董事会将按照上述批复文件的要求及公司股东大会的授权，在规定期限内积极推进本次非公开发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。

　有关本次非公开发行股票的发行人和保荐机构联系方式如下：

　一、发行人：深圳和而泰智能控制股份有限公司

　联系人：罗珊珊、赵小婷

　联系电话：0755-26727721

　联系传真：0755-26727137

　二、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　保荐代表人：范金华、周浩

　联系人：傅淼权

　联系电话：021-60871323

　联系传真：021-60873197

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　2017年10月30日