证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-111

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人王双义、主管会计工作负责人吕文仁及会计机构负责人(会计主管人员)叶长娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期末，货币资金比期初增加354.61.00%，主要系本期公司收到定向募集资金及合并杭州搜影、北京拇指玩财务报表所致。

　2、报告期末，应收票据比期初减少100.00%，主要系本期应收票据到期收回所致。

　3、报告期末，应收账款比期初减少30.68%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　4、报告期末，其他应收款比期初减少38.51%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　5、报告期末，存货比期初减少100.00%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　6、报告期末，其他流动资产比期初减少76.82%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　7、报告期末，可供出售金融资产比期初增加69.98%，主要系本期公司所属的子公司参投其他公司所致。

　8、报告期末，长期股权投资比期初增加43.32%，主要系本期公司所属的子公司投资其他公司及合并北京拇指玩财务报表所致。

　9、报告期末，投资性房地产比期初减少100.00%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　10、报告期末，固定资产比期初减少98.87%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　11、报告期末，在建工程比期初减少100.00%，主要系在建工程完工结转所致。

　12、报告期末，无形资产比期初减少75.95%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　13、报告期末，商誉比期初增加60.77%，主要系本期收购杭州搜影和北京拇指玩所形成。

　14、报告期末，长期待摊费用比期初增加111.33%，主要系支付场地租金增加所致。

　15、报告期末，递延所得税资产比期初减少83.68%，主要系递延所得税费用增加所致。

　16、报告期末，短期借款比期初减少92.38%，主要系偿还短期借款所致。

　17、报告期末，应付票据比期初减少100.00%，主要系本期应付票据到期解付所致。

　18、报告期末，应付账款比期初减少52.59%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　19、报告期末，预收账款比期初减少63.67%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　20、报告期末，应付职工薪酬比期初减少66.66%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　21、报告期末，应交税费比期初减少42.62%，主要系本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期。

　22、报告期末，其他应付款比期初增加2686.19%，主要系收购杭州搜影、北京拇指玩形成的应支付对价款及本期混凝土输水管道业务出售事项处于交割过渡期所致。

　23、报告期末，股本比期初增加130.61%，主要系本期资本公积转增股本及定向增发所致。

　24、报告期末，资本公积比期初增加43.26%，主要系收购杭州搜影、北京拇指玩定向增发股份形成的资本溢价所致。

　25、报告期内，营业收入比上年同期增加51.04%，主要系本期合并杭州搜影、北京拇指玩财务报表所致。

　26、报告期内，营业成本比上年同期减少55.79%，主要系本期混凝土输水管道业务成本较上年同期有所减少所致。

　27、报告期内，销售费用比上年同期减少54.59%，主要系本期推广费用较上年同期有所减少所致。

　28、报告期内，管理费用比上年同期增加84.87%，主要系本期合并杭州搜影、北京拇指玩财务报表所致。

　29、报告期内，财务费用比上年同期增加113.87%，主要系本期合并杭州搜影、北京拇指玩财务报表以及外币汇率的影响所致。

　30、报告期内，资产减值损失比上年同期增加272.53%，主要系本期合并杭州搜影及北京拇指玩所致。

　31、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加86.66%，主要系本期合并杭州搜影、北京拇指玩财务报表所致。

　32、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加232.57%，主要系本期合并杭州搜影、北京拇指玩财务报表所致。

　33、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加4901.44%，主要系本期收购杭州搜影和北京拇指玩配套募集资金到账所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购杭州搜影及北京拇指玩各100%股权的重大资产重组，截至本报告披露日上述重组事项已获得证监会批准并发行完毕。

　2017年6月26日，公司取得中国证监会证监许可[2017]957号《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

　根据杭州市西湖区市场监督管理局于2017年7月7日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、杭州搜影《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，杭州搜影100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有杭州搜影100%股权。

　根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年7月6日出具的《企业变更通知书》、于同日核发的《营业执照》、北京拇指玩《公司章程》以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，北京拇指玩100%股权已过户至艾格拉斯名下，艾格拉斯现持有北京拇指玩100%股权。

　本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份202,429,148股经深圳证券交易所批准于2017年8月1日在深圳证券交易所上市。非公开发行后上市公司的股份数量为1,642,467,086股。

　本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份202,429,145股经深圳证券交易所批准于2017年10月17日在深圳证券交易所上市。非公开发行后上市公司的股份数量为1,844,896,231股。

　2、报告期内，公司实施重大资产重组，拟直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司，该公司为美国公司AppLovin Corporation的境内股东，截止本报告披露之日起，上述事项仍在停牌推进中。

　2017年5月24日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项，该事项涉及购买资产但不确定是否构成重大资产重组，公司股票自2017年5月24日开始起停牌。

　2017年6月7日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经公司与相关各方论证，公司正在筹划的事项构成重大资产重组。鉴于该事项尚存在不确定性，为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年6月7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

　2017年9月23日，公司披露了与东方弘泰资本投资（成都）有限公司签订的《股权投资合作意向协议》，协议约定公司将直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司，该公司为本次重组标的公司美国公司 AppLovin Corporation 的境内股东。

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　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

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