释义

　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人罗俊、主管会计工作负责人李森柏及会计机构负责人（会计主管人员）李森柏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

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　■

　（1） 营业收入变动原因说明:主要因2016年第四季度起环球星光新纳入合并范围，本报告期内环球星光共实现营业收入约14.30亿元，与上年同比营业收入大幅增长。

　（2） 营业成本变动原因说明:主要因2016年第四季度起环球星光新纳入合并范围，本报告期内环球星光共发生营业成本约9.30亿元，与上年同比营业成本大幅增长。

　（3）销售费用变动原因说明:主要因合并范围变化影响，2016年第四季度起环球星光新纳入合并范围，本报告期内环球星光共发生销售费用约1.55亿元；同时本报告期内，公司收购DAI资产包项目完成，本报告期内新成立的DAI Holding公司共发生销售费用0.63亿元，合并范围变化引起的销售费用增加额合计约2.18亿元。

　（4）管理费用变动原因说明:主要因合并范围变化，2016年第四季度起环球星光新纳入合并范围，本报告期内环球星光共发生管理费用约1.43亿元，影响本期管理费用增加。

　（5）财务费用变动原因说明:主要因合并范围变化及借款增加，影响本期财务费用增加。

　（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本报告期经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因为母公司经营活动产生的现金流量净额因本期公司重组项目增加中介机构费用及其他费用增加等因素的影响出现净流出，导致本报告期公司合并经营活动产生的现金流量净额为负数。

　（7） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因本期支付重大资产重组项目收购款增加的影响。报告期内公司完成收购DAI的重大资产重组项目，并为收购美国服装企业Kellwood项目支付收购意向金。

　（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降的主要原因是上年非公开发行股票募集资金到位，而本期无该事项发生。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（一）公司关于重大资产重组的进展情况

　1．关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进展情况：

　2017年6月5日,公司召开第六届董事会第61次会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。2017年8月26日，公司披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》、《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》以及《关于公司股票复牌的提示性公告》。公司股票已于2017年8月28日起复牌。

　公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）为本次交易的生效条件之一。

　2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于上海创开完成Kellwood Apparel100%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。本次交易尚需履行的程序包括但不限于（1）上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；（2）前次交易通过美国反垄断审查；（3）上海创开完成Kellwood Apparell00%的股份单位及Kellwood HK100%的股份的交割；（4）本次交易经上市公司董事会审议通过；（5）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（6）本次交易通过美国反垄断审查；（7）中国证监会对本次交易的核准；（8）其他可能涉及的批准或备案程序。

　在前次交易中，根据上海创开与Sino Jasper Holdings LTD（以下简称“Sino Jasper”）、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC于2017年5月3日签订的股份单位收购协议（以下简称“UPA”)，若UPA中规定的先决条件未能达成导致2017年10月31日前仍未完成交割的，上海创开和Kellwood Company, LLC可终止UPA，除非Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC以及上海创开书面同意延长交割时间；同日，上海创开与Sino Jasper和Kellwood HK LTD签订了股份买卖协议（以下简称“SPA”），根据协议内容，若SPA中规定的先决条件未能达成导致2017年11月1日前仍未交割的，上海创开和Sino Jasper可终止SPA，除非Kellwood HK、Sino Jasper以及上海创开书面同意延长交割时间。

　根据上海创开告知的情况，截至2017年10月26日，UPA和SPA中约定的先决条件尚未全部达成，因此，UPA及SPA中约定的交割无法在2017年10月31日及2017年11月1日前完成。目前，上海创开与Kellwood Company, LLC、Sino Jasper等相关各方正积极推进前次交易的进展、磋商延长交割期限等相关事宜。截至2017年10月26日，各方尚未达成正式协议。如果各方就延长交割期限等事宜无法达成补充协议的，上海创开或者Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings LTD等交易对方均有权且有可能依据UPA和SPA的约定终止相关文件。因此，该交易尚存在较大不确定性，但上海创开仍将积极努力推进完成该交易，敬请广大投资者注意风险。（详见2017年10月28日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-206）。

　本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作尚在进行中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　本次重大资产重组事项尚需经公司第二次董事会（即审议本次交易报告书（草案）等相关事项的董事会）、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

　本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。因此，本次交易构成关联交易。

　2、关于重大资产购买的情况

　2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案，本次重大资产购买的交易方案是商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel,LLC之全资子公司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。2017年7月21日公司召开第七届董事会第2次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，并经2017年8月7日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。2017年8月11日，公司公告了《商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，本次重大资产购买已完成交割，但标的资产中商标等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序。

　3、关于本次重大资产重组现金收购的情况

　公司因正在筹划重大资产收购的重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年9月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年9月5日起停牌不超过30日。2017年9月30日，公司发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次公司拟现金收购独立第三方的服装行业资产，公司股票自2017年10月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年10月17日，公司发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》，为进一步优化业务布局，除此前公告的拟收购主要交易对方为服装行业资产以外，经公司审慎考虑及规划，拟在本次重大资产重组中增加收购体育服装资产交易标的。

　因此，本次公司重大资产重组包括收购独立第三方的服装行业资产和体育服装资产两部分。

　在收购服装行业资产方面：公司已与交易对方就重组相关细节进行了多次沟通和协商，确定了本次收购初步意向并签订了相关意向协议。公司已就本次收购事项正陆续组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并拟于近期与相关中介机构签订重组服务协议。

　在收购体育服装资产方面：公司已与交易对方签订了相关意向协议，确定了本次收购初步意向。公司已初步确定本次重组的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构，各中介机构拟于近日陆续进场开展工作。

　截至目前，公司与有关各方正积极论证上述重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，并且与相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。

　鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，股票停牌期间，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　4、前次非公开发行后续进展以及业绩承诺完成情况

　（1）前次非公开发行后续进展情况

　A、对剩余5%股份的后续收购情况

　根据Oneworld Star Holdings Ltd.和公司于2014年10月签订的《资产收购协议》，公司收购环球星光95%股份后，对剩余5%股份的后续收购约定如下：

　1）在交割日后，Oneworld Star Holdings Ltd.仍持有环球星光总计1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份）（以下简称“出质股份”），Oneworld Star Holdings Ltd.应在交割日后将其持有的环球星光普通股质押给上市公司或上市公司及Oneworld Star Holdings Ltd.和罗永斌（以下简称“转让方”）共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给公司或公司及转让方共同认可的第三方代为行使。

　2）在目标资产进行交割后，公司将根据环球星光的净利润的实现情况，在经公司、转让方两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向Oneworld Star Holdings Ltd.收购其持有的环球星光全部股份：

　①如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），则公司将按照每股伍仟美元（USD 5,000）的价格向Oneworld Star Holdings Ltd.购买其持有的环球星光的股份。

　②如环球星光承诺期内实际净利润达到上述规定的条件，且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD 265,500,000），以 2014年9月美元兑人民币的汇率 1：6.15进行计算，应相当于人民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB 1,632,825,000），则公司将根据10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向Oneworld Star Holdings Ltd.收购其所持有的环球星光全部股份。

　③ 环球星光的实际净利润低于上述所规定的承诺净利润，则Oneworld Star Holdings Ltd.应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给公司或公司指定的第三方。具体内容详见公司于2015年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　公司已于2016年10月2日与Oneworld Star Holdings Ltd.相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的95%股权过户手续。报告期内，Oneworld Star Holdings Ltd.已根据《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余5%股权质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。

　B、关于使用募集资金对环球星光进行增资的实施情况

　2015年1月28日，公司第六届董事会第12次临时会议及第六届监事会第8次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与环球星光国际控股有限公司及其股东、杨军签署〈资产收购补充协议〉等相关协议的议案》，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元用于收购环球星光95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。2015年8月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次募集资金的使用方案。根据《资产收购补充协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其增资。同时，该次股东大会已授权董事会负责对募集资金投资项目具体安排进行调整及实施。2016年12月15日，公司第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》，公司拟用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司Oneworld Star International Holdings Limited进行增资以补充其流动资金需求。报告期内，公司完成上述增资，本次增资完成后，公司对Oneworld Star International Holdings Limited持股比例将由19,000股变更为21,000股，占其股份总额的95.45%。

　公司对子公司增资以补充其流动资金需求系根据非公开发行预案和项目进展需要和公司非公开发行股票后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司于2015年1月29日、2015年8月4日、2016年12月16日、在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司第六届董事会第12次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-007）、《公司第六届监事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：临-2015-008）、《公司2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2015-060）、《公司关于使用募集资金对子公司进行增资的公告》（公告编号：临-2016-101）。

　（2）业绩承诺完成情况

　2016年10月2日至2017年10月1日即《资产收购协议》中表述的承诺期第一年，根据环球星光现有未经审计的财务数据判断，预计第一个承诺期限内业绩不达预期。公司拟尽快聘请符合资质的会计师事务所对环球星光承诺期第一年业绩进行专项审计并履行信息披露义务。根据《资产收购协议》规定，该业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。环球星光目前正积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产，并通过并购后整合降低成本费用，产生供应链协同效应，力争完成上述三年业绩承诺。公司将积极支持和督促环球星光履行业绩承诺并及时披露相关信息，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　（二）世峰黄金债权逾期的进展情况

　新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）原欠公司内部往来款人民币4,770 万元。

　2017年1月26日，公司召开第六届董事会第50次临时会议，审议通过了《关于与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签署〈托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》（以上协议简称为“《补充协议》”）。根据公司与台州泰润通宝签订的《补充协议》，公司同意还款期限延长至2017年6月30日，台州泰润通宝承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。详见公司于2017年2月3日披露的公告（公告编号：临-2017-021）。 2017年3月17日，台州泰润通宝代世峰黄金向公司偿还了300万元欠款。

　截至2017年8月25日，经公司多次催讨并发函，世峰黄金仍未能按照《补充协议》约定足额还清欠款。世峰黄金与台州泰润通宝于该日共同向公司做出承诺，由世峰黄金以分期还款方式向公司偿还股东借款，2017年10月10日支付首期款人民币10,000,000元，台州泰润通宝将持有的世峰黄金 72%股权质押给公司，用于担保世峰黄金的还款义务和责任。

　鉴于公司于2017年10月11日仍未收到世峰黄金或台州泰润通宝支付的任何还款，特致函世峰黄金和台州泰润通宝，要求世峰黄金和台州泰润通宝在收到催告函后10日内无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有股东借款人民币44,711,145.90元以及相应的利息。若其仍旧置之不理或者仍未向公司偿还欠款的，公司将依相关协议约定及相关法律法规的规定，通过法律途径追究世峰黄金和台州泰润通宝的法律责任。

　截止目前，公司尚未收到上述款项，为此，公司已做好诉讼前的相关准备工作，将尽快及时采取法律措施，保障公司的合法权益。具体内容详见2017年9月30日、2017年10月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2017 年半年度报告（修订版）》全文及《商赢环球股份有限公司关于应收世峰黄金债权逾期的进展公告》（公告编号：临-2017-203）。

　有关该事项的进展情况，公司将按规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　（三）关于公司为子公司及孙公司贷款提供担保的情况

　（1）2017年1月18日和2017年2月3日，公司分别召开了第六届董事会第48次临时会议及2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保》的议案。议案内容为：公司控股孙公司Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited、Diamond Dragon Fashion Limited、Star Property HK Limited（以下简称“四家孙公司”）向The HongKong and Shanghai Banking Corporation Limited（以下简称“汇丰银行”）取得有关贷款协议项下的贷款及向Cathay Banking Corporation Limited申请总额为600万美元的贷款提供担保，根据协议要求，本公司作为保证人就上述贷款向汇丰银行提供以4.4亿元港币为限的连带责任担保，担保期限为12个月。

　由于上述担保即将到期，经协商，汇丰银行拟将重新调整授信方案，调整后方案为：向四家孙公司提供总额不超过为3.9亿元港币的授信额度，新增对控股子公司Oneworld Star International Holdings Limited（以下简称“环球星光”）提供2000万美元的授信额度，公司将为以上授信额度提供总额不超过5.5亿元港币的连带责任担保。担保期限不短于借款期限。具体内容详见公司于2017年10月13日、2017年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《公司关于为子公司及孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：临-2017-199）、《公司第七届董事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-196）、《公司关于为子公司及孙公司贷款提供担保的补充更正公告》（公告编号：临-2017-202）。

　（2）公司于2017年2月9日召开第六届董事会第51次会议，于2017年2月27日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司Star Ace Asia Limited向平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请总额为900万美元的贷款提供担保，担保期限为12个月；

　（3）公司于2017年3月22日召开第六届董事会第55次会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司Star Ace Asia Limited向光大银行股份有限公司上海松江新城支行申请总额为20,000万元的贷款提供担保，担保期限为24个月；

　（4）公司于2017年3月31日召开第六届董事会第56次会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司Star Ace Asia Limited向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请总额为人民币20,000万元的贷款提供担保，担保期限为24个月；

　（5）公司于2017年4月25日召开第六届董事会第57次会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》，公司为孙公司Star Ace Asia Limited向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请总额为人民币2,000万元的贷款提供担保，担保期限为24个月；

　（6）公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次会议，于2017年6月30日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,公司为孙公司Star Ace Asia Limited、Orient Gate Enterprise Limited向中国建设银行（亚洲）申请总额为人民币10,000万港元的贷款提供担保，担保期限不短于借款期限，具体期限由双方商议协定。

　（7）公司于2017年7月21日召开第七届董事会第2次会议，于2017年8月7日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于为子公司贷款提供担保的议案》, 公司境外子公司环球星光为完成收购Distinctive Apparel Inc.、Chasing Fireflies Holdings, LLC及Travelsmith Outfitters Holdings, LLC所持有的经营性资产包的需要，拟直接或通过其子公司DAI Holding,LLC向汇丰银行（HSBC)及富国银行（Wells Fargo)申请不超过3000万美元的贷款，其中向汇丰银行贷款不超过2000万美元，向富国银行贷款不超过1000万美元。公司拟为上述贷款提供连带责任担保，担保期限不短于借款期限，具体期限由各方商议协定。

　截止报告期末，上述担保实际发生额折合人民币127,691.78万元。

　（四）关于公司向合格投资者非公开发行公司债券的进展情况

　公司分别于2016年12月2日及2016年12月22日召开了第六届董事会第46次临时会议及公司2016年第五次临时股东大会，审议通过了《商赢环球关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》及相关议案，并同时授权公司董事会全权办理与本次非公开发行债券有关的全部事宜。2017年5月11日，公司第六届董事会第60次临时会议及第六届监事会第34次临时会议审议通过了《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案进行修订的议案》， 2017年9月12日，公司第七届董事会第5次临时会议及第七届监事会第5次临时会议审议通过了《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的议案》，在原发行方案的基础上，根据本次非公开发行债券的情况，对债券期限、债券赎回条款或回售条款、债券募集资金用途及债券承销方式的内容进行调整、落实，同意公司非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券，期限为不超过3年（含3年）。公司于2017年10月12日召开了第七届董事会第6次临时会议，审议通过了《公司债券募集资金管理制度》、《公司债券还本付息管理制度》，具体内容详见公司于2017年5月12日、9月13日、10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《公司第六届董事会第60次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-093）、《公司第六届监事会第34次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-094）、《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案进行修订的公告》（公告编号：临-2017-096）、《公司第七届董事会第5次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-180）、《第七届监事会第5次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-181）、《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案进行修订的公告》（公告编号：临-2017-182）、《第七届董事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-196）。

　（五）关于诉讼的事项

　就郭文军诉公司原股东上海泓泽及公司合同效力纠纷一案，阿拉善左旗人民法院于2014年3月19日一审开庭审理。后因原告代理人长期拒接电话，原告公司工作人员拒绝接受交纳公告费通知，故无法通知原告到庭办理交纳公告费事宜，致诉讼无法进行。据此，阿拉善左旗人民法院裁定该案按原告郭文军自动撤诉处理。

　2014年5月7日，郭文军再次向阿拉善左旗人民法院递交《民事诉状》，对公司原股东上海泓泽及公司提起民事诉讼，请求对相关文件确认法律效力，于2015年11月2日开庭审理。

　2017年4月27日，公司代理律师收到阿拉善左旗人民法院于2017年4月25日自阿盟邮政局速递局发出的《内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民事裁定书【（2014）阿左民一初字第876号】》（以下简称“《民事裁定书》”），该《民事裁定书》落款时间为2015年11月2日，主要裁决内容如下：

　本院于2014年6月30日立案受理了原告郭文军诉被告上海弘泽世纪投资发展有限公司、内蒙古鑫涛矿业有限责任公司、宁夏大元化工股份有限公司、邓永祥确认合同效力纠纷一案，本院在审理过程中，因案情复杂，需向上级法院请示汇报。据此，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第（六）项之规定，裁定如下：本案中止诉讼，目前该案尚未判决。具体内容详见公司于2017年3月21日、5月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《公司2016年年度报告》、《公司关于对2016年年度报告事后审核问询函回复的公告》（公告编号：临-2017-085）。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-207

　商赢环球股份有限公司

　第七届董事会第7次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第7次会议于2017年10月25日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年10月27日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2017年第三季度报告》全文及正文

　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　具体内容详见公司同日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《商赢环球股份有限公司2017年第三季度报告》全文及正文。

　二、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开企业发展有限公司提供借款涉及的借款展期及增加共同借款方》的议案

　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　根据经签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》，公司的控股子公司环球星光国际控股有限公司将其已向Kellwood Company, LLC、Sino Jasper Holdings Limited指定账户支付的总额为2,800万美元的意向金借给上海创开企业发展有限公司用于其收购Kellwood Apparel, LLC 100%股份单位以及Kellwood HK Limited 100%股权（以下简称“前次交易”）。

　考虑到前次交易涉及的相关审批/备案事项尚未完成，为确保前次交易顺利推进，经各方友好协商，拟延长上述意向金借款的借款期限至2018年1月31日，同时拟增加上海创开企业发展有限公司的全资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共同借款方。除上述变动外，原《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》项下的其他条款继续有效。

　上述借款展期及增加共同借款方的具体内容详见附件一《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案

　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及在保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及控股子公司将使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元，投资期限自审议本次议案的股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立董事对此发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　附件一：

　环球星光国际控股有限公司作为贷款方

　与上海创开企业发展有限公司香港创开有限公司作为共同借款方

　及吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议

　商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”或“甲方”）拟与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司（以下简称“乙方”）、吴宇昌（以下简称“丙方”）签署《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方及吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议》，该协议已经公司第七届董事会第7次会议审议通过，协议主要内容如下：

　(1)甲方：环球星光国际控股有限公司（以下简称“甲方”或“环球星光”），一家根据英属维京群岛法律注册的有限责任公司。

　(2)乙方1：上海创开企业发展有限公司（以下简称“乙方1”或“上海创开”），一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的不包括香港、澳门和台湾）法律注册的有限责任公司。

　(3)乙方2：香港创开有限公司（以下简称“乙方2”或“香港创开”），一家在香港成立的有限公司。

　(4)丙方：吴宇昌，中国公民

　（乙方1和乙方2在主协议（定义见下）和本补充协议中均统称为乙方）

　鉴于：

　甲方、乙方1、丙方曾于2017年5月就拟定交易所涉及的意向金事宜签署了《借款协议》（以下简称“主协议”），现就延长借款期限及增加共同借款方等事宜作出补充约定如下：

　1、各方同意，借款期限变更为自主协议签署之日起至2018年1月31日。

　2、各方同意，增加香港创开作为本次借款的共同借款方。香港创开和上海创开共同作为主协议和本补充协议中的乙方（借款方），共同履行并承担主协议和本补充协议项下的乙方（借款方）的所有相关的法律义务和法律责任。

　3、乙方1及乙方2共同承诺，对主协议和本补充协议项下的借款的全额本息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权和担保权利而产生的费用（包括但不限于公证、评估、登记、保险、鉴定、拍卖、过户、诉讼或者仲裁、保全、送达、执行、律师、差旅等全部费用），由乙方1及乙方2共同履行并承担法律义务和法律责任。

　4、若乙方1和/或乙方2违反主协议和本补充协议的任何约定的，甲方有权向乙方1和乙方2，或者乙方1和乙方2中的任何一方追究法律责任，并同时追究丙方的担保责任。乙方1和/或乙方2以及丙方必须无条件接受和配合。

　5、除本补充协议另有约定或根据本补充协议上下文另有含义外，本补充协议与主协议中的相关用语、措辞及简称具有相同的含义。

　6、本补充协议构成主协议的组成部分，本补充协议另有约定的，以本补充协议的约定为准；除本补充协议约定的条款外，主协议其余条款继续有效。

　7、本协议经各方签署后成立，经甲方的控股股东商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议通过后生效。本协议正本一式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　（本页无正文，为《借款协议之补充协议》之签署页）

　甲方：环球星光国际控股有限公司（盖章）

　授权代表签字：

　乙方1：上海创开企业发展有限公司（盖章）

　法定代表人或授权代表签字：

　乙方2：香港创开有限公司（盖章）

　授权代表签字：

　丙方：吴宇昌

　签字：

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-208

　商赢环球股份有限公司

　第七届监事会第7次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第7次会议于2017年10月25日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年10月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2017年第三季度报告》全文及正文。

　具体内容详见公司于2017年10月31日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《公司2017年第三季度报告》全文及正文。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2017年第三季度报告》全文及正文进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

　1、《公司2017年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2017年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《公司2017年第三季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证《公司2017年第三季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　二、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案

　公司第七届监事会第7次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案，在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司

　2017年10月31日

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-210

　商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元，投资期限自审议本次议案的股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详细情况如下：

　一、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，具体情况如下：

　（一）投资额度

　公司计划使用不超过人民币3亿元的自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且公司在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。

　（二）投资产品

　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。

　（三）额度有效期

　投资期限自审议本次议案的股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。有效期内，公司根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品。

　（四）资金来源

　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　（五）实施方式

　授权董事长在额度范围内，对现金管理事项行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　（六）决策程序

　公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第7次会议、第七届监事会第7次会议审议通过；本次现金管理额度属于公司股东大会决策权限，尚需提交股东大会审议。

　（七）关联关系说明

　公司拟购买的理财产品发行主体与公司不存在关联关系。

　（八）2017年度公司累计已使用闲置自有资金购买理财产品的情况：

　单位:人民币元

　■

　二、 投资风险及风险控制措施

　（一） 投资风险

　1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

　2、资金存放和使用风险。

　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　（二） 风险控制措施

　1、授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。财务部将及时分析和跟踪公司理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责对公司理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对公司所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委员会报告。

　3、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、 对公司的影响

　1、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理须履行必要的审批程序，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。

　2、通过进行适度的现金管理，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。

　四、 公司独立董事、监事会出具的意见

　1、独立董事的独立意见

　独立董事认为：在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。

　2、监事会意见

　公司第七届监事会第7次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案，在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-209

　商赢环球股份有限公司

　2017年第三季度主要经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》以及《关于做好上市公司2017年三季度报告披露工作的通知》的相关规定，现将2017年第三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　1、报告期内各品牌的盈利情况

　单位:万元 币种：人民币

　■

　说明：

　ODM为公司向最终客户提供设计并代工生产的业务模式，不区分品牌。

　披露数据仅为公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）旗下自有品牌和Under Amour等代工品牌，未包含贸易类成衣和布料。

　公司于2016年10月完成环球星光股权收购并纳入合并范围，因此，环球星光上年同期数未纳入合并范围，报告期内各品牌营业收入、营业成本和毛利率无去年同期比较数。

　报告期内新增Chadwick's、MetroStyle、Territory Ahead、Travelsmith Outfitters和Chasing FireFlies5个品牌的收入，来自于2017年8月7日成功收购Distinctive Apparel Inc.（以下简称“DAI”）以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包。

　2、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　单位:万元 币种：人民币

　■

　说明：

　披露数据均为与服装行业有关的成衣及面料产品营业收入及毛利率。

　报告期内新增Chadwick's、MetroStyle、Territory Ahead、Travelsmith Outfitters和Chasing FireFlies5个品牌的收入，来自于2017年8月7日成功收购DAI以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包，DAI主要从事服装设计和线上直销业务。

　3、报告期内各地区的盈利情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　说明：

　披露数据均为与服装行业有关的成衣及面料产品营业收入。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司董事会

　2017年10月31日

　公司代码：600146 公司简称：商赢环球

　商赢环球股份有限公司