证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-047

　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　关于终止筹划本次重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）将于2017年9月19日开市起复牌。

　一、本次投资者说明会召开情况

　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）为维护投资者利益，加强与投资者的沟通，于2017年9月18日（星期一）下午14:00-15:00通过全景网提供的服务平台（“全景·路演天下”http://rs.p5w.net），以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长李苏华先生、董事财务总监余梅兰女士、董事会秘书副总经理王雪群女士及独立财务顾问代表参加了本次会议，就公司终止筹划本次重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、本次投资者说明会的主要问题及回复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予回复，相关主要问题及答复整理如下：

　1、问：请问这次终止重组，是因为时间上不够还是和对方谈判的一些细节谈不拢而导致重组失败呢？另外股票复牌后公司是否有增持的动作来保护股价，避免恐慌性暴跌呢？

　回复：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及中介机构积极推进本次重大资产重组工作。在推进过程中，各方就重组方案进行了多次论证，鉴于继续推进本次重大资产重组事项仍存在较多不确定因素，公司本着审慎的原则，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，与交易对方充分协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票价格受经营业绩、发展状况、政策形势、市场供求关系、投资者心理预期等诸多因素影响，公司无法对公司股价趋势做出预测。公司将继续做好主营业务，增强上市公司的盈利能力，提升企业可持续发展能力。

　2、问：贵公司还会继续重组么？

　回复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司自复牌公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。若是未来公司涉及重组事项，公司将根据相关规定及时履行相关信息披露义务。

　3、问：公司停牌时间比上市时间都长，但是失败结束，是否说明公司资本运作能力不行?

　回复：公司认为，作为上市公司应以主业为核心，本次并购是为提高公司核心竞争力而作出的决定，终止本次重组是随着重组进程的深入而决定的，与公司的资本运作能力并无实质性关联。同时，本公司将一如既往坚守以主业为立足资本的原则，在适当的时候进行资本运作。

　4、问：请问本次购买标的

　回复：标的资产为一家土木建筑行业公司的部分或全部股权，本次交易的交易对方为公司无关联关系的第三方，本次交易不构成关联交易，也不会导致公司实际控制权发生变更。

　5、问：大约复牌的日期？

　回复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司将于 2017年9月18日召开关于终止筹划本次重大资产重组的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，计划在披露投资者说明会召开情况公告同时申请公司股票复牌。

　6、问：重组终止，出这样的公告，在股票市场就以为着利空消息，必然导致股价较大幅度的异常波动。是否有举措避免股价异常波动？

　回复：为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司稳定股价的预案，请查阅公司上市招股说明书之“关于公司股价稳定措施的承诺”，公司将严格执行上述承诺。

　7、问：公司在重组过程中是否有费用支出，包括但不限于聘请机构等等?

　回复：公司此次聘请了中介机构并与中介机构签订协议，中介机构也付出了相应的劳动，公司会尊重中介机构的劳动，并会支付相应的报酬；除以上费用，本次重组还有部分差旅费。

　8、问：支付聘请人员的报酬为何不公告，怎么可以确保合理

　回复：本次重组无应披露未披露事项，公司与中介机构所签订的协议均根据公司章程及内部管理制度进行审批。

　三、股票复牌安排

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 9月 19 日（星期二）开市起复牌。

　公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　2017 年9月18日

　华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意 见

　独立财务顾问:华创证券有限责任公司

　二零一七年九月

　声 明

　华创证券有限责任公司（以下简称本独立财务顾问）接受委托，担任深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称美芝股份、上市公司、公司）本次重大资产重组的独立财务顾问。

　本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对美芝股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

　1、本独立财务顾问对美芝股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。美芝股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由美芝股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对美芝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

　4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读美芝股份董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。

　华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计

　工程股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见

　本独立财务顾问受美芝股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了美芝股份本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：

　一、本次重大资产重组停牌期间上市公司已履行的信息披露义务

　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产购买，为避免造成公司股价的异常波动，保护投资者的合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）自2017年6月19日开市起停牌。公司在确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，于2017年7月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2017年6月30日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

　公司在停牌期间的每五个交易日发布一次相关事项进展公告，具体内容为：于2017年6月26日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-016）、于2017年7月8日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-019），于2017年7月17日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-021）。公司分别于2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月4日和2017年8月11日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-023）、（公告编号：2017-026）、（公告编号：2017-027）和（公告编号：2017-028）。公司于2017年8月15日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-034），于2017年8月22日、2017年8月29日、2017年9月5日和2017年9月12日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号：2017-035)、（公告编号：2017-041）、（公告编号：2017-043）和（公告编号：2017-044）。

　公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中披露了本次重大资产重组存在不确定性，并提请广大投资者注意投资风险，具体内容详见于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、终止本次重大资产重组的原因

　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，并组织中介机构进行了尽职调查工作。但最终公司与交易对方未能就本次重大资产重组的有关事项达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。公司从维护全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止筹划本次重大资产重组。

　三、终止本次重大资产重组对公司的影响

　本次重大资产重组交易双方均未就具体方案最终达成正式书面协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

　公司正常生产经营，终止筹划本次重大资产重组不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，美芝股份本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的工作情况相符。美芝股份终止本次重大资产重组的原因具有合理性，未违反相关法律、法规的规定。

　华创证券有限责任公司

　2017年9月18日