声 明

　本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织按募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其它政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其它有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　1、本期债券将面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

　2、发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对公司主体的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中建投租赁股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级AA+，本次公司债信用等级为AA+，评级展望稳定。根据监管部门和中诚信对跟踪评级的有关要求，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　3、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

　5、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2017年3月31日，公司抵、质押借款金额合计为651,739.29万元。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

　6、租赁是资金密集型的特殊行业，租赁行业高杠杆的特性决定了其难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益。租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为81.79%、82.23%、85.14%、84.87%。随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。较高的资产负债率可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。

　7、2014-2016年，发行人经营活动现金流量净额分别为-361,642.19万元、-394,551.63万元、-441,004.22万元，持续为负且规模较大，主要系发行人在开展融资租赁业务时，购买租赁标的一般采用一次性付款，而租金则采用分期收取，现金回收较支出较慢。2017年1-3月，发行人经营性现金流量净额为65,046.81万元，主要系2017年1-3月发行人项目回款金额相对较多所致。尽管发行人融资渠道通畅，能够在经营性现金流量净额持续为负的情况下通过融资为业务发展提供支持，但随着公司融资租赁业务规模不断扩大，经营性现金净流量可能仍持续为负，进而可能影响到本期债券本息的偿付。

　8、近三年及一期，发行人不良资产率分别为0.27%、0.63%、0.71%和0.65%。在租赁业务规模快速发展的同时，公司不良融资租赁资产规模呈上升趋势，但资产质量总体保持良好水平，截至2017年3月31日，不良资产率降低至0.65%（未经审计）。

　近年来，国内宏观经济下行，宏观经济环境的变化使企业的经营压力普遍上升，公司面临一定的租金回收和项目后期管理压力，在一定程度上，不良融资租赁资产率面临上升的风险。

　9、债券名称由“中建投租赁股份有限公司公开发行2016年公司债券”变更为“中建投租赁股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”,债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

　释义

　一、常用名词释义

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　二、专业名词释义

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　本募集说明书摘要中，不良融资租赁资产率、拨备覆盖率、融资租赁资产拨备率均包含保理业务，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　第一节 发行概况

　一、发行的基本情况及发行条款

　（一）本次债券的核准情况及核准规模

　2016年8月18日，公司第一届董事会第三次会议审议通过关于中建投租赁股份有限公司注册发行公司债券的议案；2016年9月5日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过关于中建投租赁股份有限公司注册发行公司债券的议案。

　经中国证监会于2017年3月28日签发的“证监许可[2017]412号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

　发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。

　（二）本期债券基本条款

　1、债券名称：中建投租赁股份有限公司2017年公司债券（第一期）。

　2、发行规模：本次公司债券票面总额不超过人民币10亿元，其中本期债券计划发行规模不超过10亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国证监会核准之日起二十四个月内发行完毕。其中本期债券计划发行基础规模3亿元，超额配售不超过7亿元（含7亿元）。

　3、票面金额：票面金额为100元。

　4、发行价格：按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券为三年期。

　6、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。

　7、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确认，票面利率在存续期内3年固定不变。

　8、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　9、起息日：本期债券的起息日为2017年9月22日。

　10、付息日：本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　11、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　12、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、担保情况：本期债券无担保。

　15、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　16、信用级别及资信评级机构：经中诚信出具的《中建投租赁股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券评级为AA+。资信评级机构每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　17、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

　18、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　19、发行方式与发行对象：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

　本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于人民币2,000万元；最近1年末金融资产不低于1,000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）同时满足以下条件的个人投资者：（a）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；（b）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。

　20、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额等于或超过本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

　21、向股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　22、承销方式：本次债券由主承销商组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商根据承销协议的约定包销。

　23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　24、募集资金专项账户：

　账户名称：中建投租赁股份有限公司

　开户银行：广发银行股份有限公司北京魏公村支行

　银行账户：95508 80051 37710 0123

　25、募集资金使用：本次债券拟募集资金不超过人民币10亿元，其中本期债券基础规模3亿元，超额配售不超过7亿元（含7亿元），扣除发行费用后，发行人拟全部用于补充流动资金。

　26、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（三）发行及上市安排

　1、发行公告刊登日期：2017年9月19日。

　2、发行首日：2017年9月21日。

　3、预计发行期限：2017年9月21日至2017年9月22日，共2个工作日。

　4、本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所交易。

　二、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：

　1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　2、本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

　4、投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　5、投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　三、本次发行的有关当事人

　（一）发行人

　名称：中建投租赁股份有限公司

　法定代表人：陈有钧

　住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层

　电话号码：010-66276987

　传真号码：010-66276450

　联系人：宋红鑫

　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　名称：招商证券股份有限公司

　法定代表人：霍达

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　电话：010-50838966

　传真：010-57601770

　项目负责人：王炳全、周长征

　项目组成员：张远明、陈聪

　（三）发行人律师事务所

　名称：北京嘉润律师事务所

　负责人：夏学义

　住址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦601室

　联系电话：010-65142061

　传真：010-85110955

　邮政编码：100004

　经办律师：安钢、戴洋

　（四）审计机构

　名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　住址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

　负责人：邹俊

　联系电话：010-85085000

　传真：010-85185111

　邮政编码：100738

　经办会计师：史剑、张品

　（五）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　邮政编码：200011

　经办人：宋振龙、李荣一、贺蕾、卫文君

　（六）募集资金专项账户开户银行

　账户名称：中建投租赁股份有限公司

　开户银行：广发银行股份有限公司北京魏公村支行

　银行账户：95508 80051 37710 0123

　法定代表人：郭锴

　住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座二层

　电话：010-82481967

　传真：010-68510355

　联系人：刘尧

　（七）公司债券申请上市转让的交易场所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（八）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年3月31日，招商局中国基金有限公司下属全资子公司Main Star Investment Limited（敏星投资有限公司）持有发行人6.46%的股份。截至2016年6月30日，招商局集团有限公司间接持有招商局中国基金有限公司27.59%的股份。截至2017年3月31日，招商局集团有限公司通过控制的子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司合计间接持有招商证券43.08%的股份。

　截至2017年3月31日，中央汇金投资有限责任公司间接持有发行人75.00%的股份，中央汇金投资有限责任公司间接持有招商证券1.15%的股份。

　除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　第二节 发行人的资信情况

　一、本期债券信用评级情况

　发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对公司主体及本次公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《中建投租赁股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级AA+，本次公司债信用等级为AA+，评级展望稳定。

　二、信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识的涵义

　经中诚信综合评定，发行人本期债券的信用级别为AA+，反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了中建投租赁偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险

　1、优势

　（1）具有极强的股东背景

　中建投租赁的控股股东与实际控制人为中国建银投资有限责任公司（以下简称为“中国建投”），中国建投是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。截至2016年12月31日，中国建投资产总额为1,247.10亿元，所有者权益为726.11亿元，2016年实现营业总收入108.75亿元、净利润64.46亿元。中建投租赁作为中国建投的融资租赁服务平台，能够在资本及管理等方面获得股东较大支持。

　（2）业务规模增长较快

　近年来，中建投租赁重点布局装备制造、交通运输、绿色环保、信息技术等领域，业务规模快速增长。2014~2016年末，公司应收融资租赁款净额分别为126.16亿元、179.02亿元和229.80亿元，三年年均复合增长率为34.96%；同期，公司实现融资租赁利息收入分别为8.18亿元、10.88亿元和12.81亿元，三年年均复合增长率为25.14%。

　（3）资产质量较好

　得益于较为完善的风险管理体系，中建投租赁近年来租赁资产质量保持良好水平，截至2017年3月末，公司应收融资租赁款余额累计不良率（含保理）为0.65%，同期不良资产拨备覆盖率（含保理）为233.20%，不良资产拨备较为充分。

　（4）融资渠道多元化

　近年来，公司控股股东中国建投多次为公司注资，并于2015年末引入战略投资者，公司自有资金规模有所提升。同时，随着业务规模的快速扩张，公司加大外部筹资力度，除了传统的银行贷款筹资方式外，2015年以来公司先后通过发行中期票据、短期融资券、资产支持证券及超短期融资券直接融资，公司融资渠道呈现多样化趋势。

　2、关注

　（1）宏观经济增速放缓

　近年来，宏观经济环境增速放缓，客户企业经营压力上升，融资租赁业务拓展难度加大，中诚信证评将关注宏观经济环境对公司的业务发展及风险管理带来的潜在不利影响。

　（2）财务杠杆水平较高。

　近年来随着租赁业务规模的不断增长，公司财务杠杆水平逐年提升，2014~2016年末资产负债率分别为81.79%、82.23%、85.14%；同期末总资本化比率分别为79.40%、79.76%和83.31%，财务杠杆处于较高水平。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，本公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　发行人资信状况良好，自成立以来与国内主要银行保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2017年3月31日，发行人获得政策性银行、大型商业银行、股份制银行等金融机构给予公司总额为483.71亿元的银行授信，其中已使用授信额度为182.88亿元，未使用授信额度为300.83亿元。

　（二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况及债务违约情况

　公司近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。

　（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　截至2017年3月31日，发行人已发行债务融资工具偿还情况如下。

　单位：万元,%

　■

　注：上述中建投租赁一期资产支持专项计划的发行金额和偿还金额为优先级金额。

　目前存续期债务融资工具情况如下：

　单位：万元,%

　■

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　发行人自设立以来未发行过公司债，本期公司债券发行后，公司累积发行的公募债券（不包括次级债、短融及收益凭证）余额不超过人民币100,000.00万元，占本公司截至2017年3月31日未经审计的净资产382,229.71万元的26.16%，未超过净资产的40.00%。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：中建投租赁股份有限公司

　法定代表人：陈有钧

　统一社会信用代码：91110000625905731Y

　注册资本：人民币26.68亿元

　实缴资本：人民币26.68亿元

　公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

　设立日期：1989年3月15日

　住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层

　邮政编码：100031

　电话：010-66276988

　传真：010-66276450

　信息披露事务联系人：杨鹤

　信息披露事务联系人联系方式：010-66276900

　经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　公司网址：http://www.jicleasing.cn/

　二、发行人历史沿革情况

　中建投租赁成立于1989年3月，其前身为“友联国际租赁有限公司”（以下简称“友联租赁”），系由中华人民共和国对外经济贸易部（现为“商务部”）批准设立。公司注册资本为1,000万美元，发行人设立时股权比例如下：

　■

　2004年9月，依国务院决定并经中国银行业监督管理委员会批准，原中国建设银行分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”），中国建投自分立之日起承继原中国建设银行的自办实体和对外投资。据此，原中国建设银行对友联租赁的权利义务全部由中国建投享有和承担。

　2008年，三井物产株式会社向中国建投转让其持有的20%的股权，自此中国建投取得友联租赁控股股权，持股比例如下：

　■

　注1：其前身为野村证券株式会社；

　注2：其前身为中国五金矿产进出口总公司

　2010年，中国五矿集团公司及野村控股株式会社将其持有本发行人合计50%的股权转让给中国建投，转让后中国建投持有本发行人100%的股权，经北京市商务委员会资字【2010】399文件批准，友联租赁变更为内资企业，于2010年6月取得北京市工商行政管理局核发的110000450008976号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币6,827.70万元，实收资本为人民币6,827.70万元。同年中国建投同意为友联租赁增资，增资后公司注册资本为人民币100,000.00万元，中国建投认缴93,172.30万元并随后将公司名称变更为“中投租赁有限责任公司”。2010年9月7日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字【2010】第225号验资报告。变更后股权比例如下：

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　2011年1月，根据中华人民共和国商务部国家税务总局商建函[2011]23号，中投租赁有限责任公司获批成为第七批融资租赁试点企业。

　2013年5月，中国建投为发行人进一步增资并更名，增资后公司注册资本为人民币200,000.00万元，公司名称变更为“中建投租赁有限责任公司”。公司法定代表人由封竞变更为陈有钧。2013年4月25日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字【2013】第0130号验资报告。变变更后公司股权比例如下：

　■

　2015年10月，公司引进凯雷投资集团（通过其下属公司Grand Leasing Holdings Limited持有公司股权）、招商局中国基金有限公司（通过其下属公司Main Star Investment Limited（敏星投资有限公司）持有公司股权）、建投华科投资股份有限公司三家战略投资者，企业性质变更为中外合资企业，公司注册资本金为26.68亿元。2015年10月20日，北京君铎会计师事务所有限公司出具京君报验字（2015）第001号验资报告。变更后公司股权比例如下：

　■

　2016年6月24日，发行人召开中建投租赁股份有限公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会，同意中建投租赁有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更前后各股东的持股比例不变。2015年12月21日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2015】第2140号资产评估报告，截至2015年10月31日，发行人账面净资产为324,335.11万元，评估值为336,175.46万元。发行人以2015年10月31日经审计和评估后的有限公司净资产，按2015年10月31日各股东占有限公司股权的比例折为股份有限公司股本。2016年4月14日，中国建银投资有限责任公司向财政部保送《金融企业资产评估项目备案表》。2016年8月2日，发行人完成股份制改造工作，经北京市工商行政管理局核准，发行人公司名称变更为“中建投租赁股份有限公司”，注册资本为266,800万元。2016年8月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字（2016）01670014号验资报告。本次股改折股情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　三、发行人重大资产重组情况

　发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　四、控股股东及实际控制人基本情况

　截至2017年3月31日，公司控股股东与实际控制人为中国建银投资有限责任公司，持股比例为74.96%。

　（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况

　中文名称：中国建银投资有限责任公司

　法定代表人：仲建安

　统一社会信用代码：911100007109328650

　注册资本：2,069,225万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　设立日期：1986年6月21日

　住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

　经营范围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　中国建银投资有限责任公司（简称“中国建投”）是以股权投资为主业的综合性投资集团，以推动技术进步、促进产业升级、建设文化强国、服务消费升级、助力民生改善为使命，致力于为股东创造长期稳定可持续的资本回报，履行国有企业的社会责任。中国建投凭借健全的投资体系、先进的投资模式，深刻把握中国经济成长转型中的发展动力，积极拓展全球化布局，重点关注金融服务、工业制造、文化消费、信息技术等行业领域。

　发行人控股股东最近一年合并报表口径财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2017年3月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　■

　（三）股权质押及其他情况说明

　截至2017年3月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在被质押或冻结等情况。

　五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

　截至2017年3月31日，发行人拥有5家全资控股子公司。

　（一）报告期内发行人控股子公司情况概览

　截至2017年3月31日发行人主要控股子公司情况如下：

　■

　（二）发行人控股子公司具体情况

　1、中建投租赁（香港）有限公司

　中建投租赁（香港）有限公司为发行人全资子公司。成立于2013年7月15日，注册资本64.5万美元，公司董事为秦群女士，注册地址为中国香港，主要从事海外租赁业务。最近一年主要财务数据如下：

　单位：万美元

　■

　注：以上数据根据《香港财务报告准则》的规定披露。

　2、中建投租赁（上海）有限责任公司

　中建投租赁（上海）有限责任公司为发行人全资子公司，成立于2014年1月27日，注册资本20亿元，公司法定代表人为秦群女士，注册地址为上海自由贸易试验区，经营范围为：融资租赁、自有设备租赁，从事与融资租赁有关的商业保理业务，商务咨询服务，机械电器设备、通讯器材电子产品、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务。最近一年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　3、中建投租赁（天津）有限责任公司

　中建投租赁（天津）有限责任公司为发行人全资子公司，成立于2016年5月5日，注册资本10亿元，公司法定代表人为秦群女士，注册地址为天津自由贸易试验区，经营范围为：租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表。

　4、兴航融资租赁（天津）有限责任公司

　兴航融资租赁（天津）有限责任公司为发行人全资子公司，成立于2016年6月23日，注册资本10万元，公司法定代表人为秦群女士，注册地址为天津自由贸易试验区（东疆保税港区），经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、兴翔融资租赁（天津）有限责任公司

　兴翔融资租赁（天津）有限责任公司为发行人全资子公司，成立于2016年7月28日，注册资本10万元，公司法定代表人为秦群女士，注册地址为天津自由贸易试验区（东疆保税港区），经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）发行人董事会、监事会、高级管理人员情况

　公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况列示如下：

　■

　（二）发行人董事会、监事会、高级管理人员简历

　公司董事、监事和高级管理人员部分由股东中国建投提名，任期三年。具体董事会、监事会、高级管理人员简历如下：

　1、董事会成员

　陈有钧先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陈有钧先生曾任中国建行研发部经理、财务会计部副处长、处长、总经理助理、营业部副总经理，中国建投财务会计部、固定资产管理部总经理，建银投资实业有限责任公司监事长，宏源证券股份有限公司董事，建投投资董事。现任中国建投总裁助理，中建投租赁党委书记、董事长。

　秦群女士，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。秦群女士曾任中国建行重庆市分行观音桥支行会计科副科长、科长、支行副行长，重庆市分行计划财务部副总经理、营业部副总经理、总经理、国际业务部总经理，中国建投资产管理处置部副总经理，友联租赁董事、总经理，中投租赁党委书记、董事、总经理。现任中建投租赁党委委员、董事、总经理。

　傅敏女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。傅敏女士曾任职于冶金工业部西南地勘局、深圳中华国际地球物理公司、中国建行、中国建投、中投发展有限责任公司，曾任中国建行人力资源部处长、总经理助理，中国建投人力资源部副总经理、高级业务总监，中投发展有限责任公司工会主席、总裁助理、党委委员、副总裁、董事。现任职中国建投战略发展部，担任中建投租赁董事。

　祖文萃先生，1967年出生，中国国籍，香港永久性居民，博士研究生学历。祖文萃先生曾任职于华平投资集团。现任担任中建投租赁董事、凯雷投资集团有限公司董事、复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司董事、凯雷复星（上海）股权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表、Carlyle Silk Road Investment Limited董事、Carlyle Management Hong Kong Limited董事、Carlyle Investment Consulting (Shanghai) Co. Ltd董事、Yakjin Trading Corp.董事、Leyou, Inc.董事。

　汤谷良先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。汤谷良先生曾任北京工商大学（原北京商学院）会计学院院长、教授，对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授、博士生导师、国际商学院院长。现任中建投租赁独立董事，对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授、博士生导师，中国会计学会理事，《会计研究》杂志编委和财政部管理会计咨询专家。

　明柱亮先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。明柱亮先生曾任中国工商银行延吉市分行副行长，吉林省分行国际部负责人、工业信贷处副处长、处长、行长助理、副行长、党组成员（党委委员）、党委副书记、行长、党委书记，中国工商银行内审成都分局局长，中国工商银行河南省分行行长、党委书记，工银金融租赁有限公司监事长。现任中建投租赁独立董事。

　王新宇先生，1971年出生，中国国籍，香港永久性居民，硕士研究生学历。王新宇先生曾任中国五矿财务分析员，摩根大通（JP Morgan）投资银行部公司金融和综合行业组经理，瑞士银行（UBS）香港投资银行部亚洲工业组董事，安博凯并购基金副总裁、董事。现任中建投租赁独立董事，睿智资本的董事总经理。

　2、监事会成员

　李鸿雁女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。李鸿雁女士曾任中国建行北京市城建支行人事科副主任、北京市分行人事教育处副科长、总行人力资源部组织处主任科员、业务经理，中国建投监察室宣传组负责人、党委组织部宣传群工组负责人、行政保障中心主任，建投嘉昱董事、副总经理。现任中建投租赁党委委员、纪委书记、监事会主席、工会主席，中建投租赁上海与中建投租赁天津监事。

　王效钉先生，1968年出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。王效钉先生曾任招商局中国投资管理有限公司深圳代表处首席代表，招商局中国投资管理有限公司首席投资官，广西百合化工股份有限公司总裁，广西丰林集团股份有限公司首席财务官，加拿大Thrive Media Corporation高级软件工程师，加拿大Wellkent International Corporation财务部经理。现任中建投租赁监事，招商局中国基金执行董事，招商局中国投资管理有限公司董事、总经理，武汉日新科技股份有限公司董事，华人文化（天津）投资管理有限公司董事，江苏华尔石英材料股份有限公司董事，华劲集团股份有限公司及中诚信托有限责任公司董事。

　张书慧女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。张书慧女士曾任深圳康佳通讯科技有限公司济南分公司产品会计，新联谊会计师事务所高级审计经理，中国环球租赁有限公司风控项目经理，华电融资租赁有限公司风控主管，中建投租赁有限风险管理部高级审计经理。现任中建投租赁职工代表监事、审计部总经理助理。

　3、其他高级管理人员

　秦群，参见本说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“六、发行人董事会、监事会、高级管理人员基本情况”之“（二）发行人董事会、监事会、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。

　李刚先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。李刚先生曾任中国建行三峡分行法律顾问室、资产保全部副主任科员、法律事务部主任科员，深圳发展银行北京分行风险管理部副经理，中国建投法律部业务经理，中投信托有限责任公司合规风险部总经理，友联租赁风险总监，中投租赁党委委员、纪委书记、副总经理，中国建投法律合规部负责人，中投发展有限责任公司董事。现任中建投租赁副总经理、董事会秘书。

　史平武先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。史平武先生曾任中国农业银行山西省分行国际业务部、国贸支行信贷员、外汇业务管理部经理、信贷管理部经理，香港分行信贷风险经理、客户经理、产品经理，山西省分行国贸支行副行长，太原市分行副行长，大华银行（中国）有限公司金融机构部主管，农银金融租赁有限公司交通运输部总经理、国际业务部总经理、海外租赁子公司负责人，并兼任中粮农业产业基金管理有限公司董事会董事。现任中建投租赁副总经理。

　马宏纲先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。马宏纲先生曾任中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行公司业务部经理、北京和平里支行副行长，交银国际信托有限公司信托业务三部总经理。现任中建投租赁副总经理。

　郭瑛女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。郭瑛女士曾任中国建筑工程总公司总部财务部财务主管，诺基亚移动通信有限公司财务控制部财务主管，英特尔亚太研发有限公司渠道平台事业部总部高级财务分析师，微软（中国）有限公司大中华区企业服务部高级财务经理，中国建投财务会计部预算管理组负责人、战略发展部预算管理处处长。现任中建投租赁财务总监。

　（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

　公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

　（四）公司董事、监事和高级管理人员兼职情况

　截至2017年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人外部单位任职的情况如下表所示：

　■

　（五）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况

　截至2017年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股份和债券。

　七、发行人主营业务情况

　（一）发行人经营范围

　公司经营范围为批发III类、II类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）主营业务类型及主要产品

　发行人经营主体主要为发行人本部，目前主要从事国内融资租赁业务；公司全资子公司中建投租赁（上海）、中建投租赁（香港）、中建投租赁（天津）分别在上海地区、香港地区和天津地区从事融资租赁业务。目前发行人国内公司合作伙伴主要包括信息技术、高端装备制造、健康环保新能源等国家重要领域的大型国有中央企业。

　（三）发行人主营业务基本情况

　1、主要业务板块构成

　发行人营业收入主要来源于融资租赁利息收入。目前发行人租赁业务涉及的领域主要包括信息技术、高端装备制造、健康环保新能源等，行业分布较为分散，各年度间板块排名变动较大。公司近三年及一期融资租赁利息收入分行业情况如下：

　单位：万元，%

　■

　2、发行人盈利模式

　融资租赁业务是发行人的主要收入和利润来源，发行人的营业收入主要包括融资租赁业务营业收入，即利差收入（利息收入与利息支出之差额）等。

　发行人融资租赁租金来源大部分为银行借款，签订的银行借款合同基本上为浮动利率，同时发行人签订的融资租赁合同一般为浮动利率，该利率为当期基准利率加上预先设置的利差。当期基准利率参考人民银行基准利率，预先设置的利差是基于发行人和各行业客户一对一商业谈判后定下的条款。在浮动利率的基础之上，根据租赁合约，如果人民银行基准利率发生变化，该利率也进行同数值调整，通常与客户约定在中国人民银行同期贷款利率调整之次日进行调整。发行人通过此种方式规避利率变动风险，锁定利差空间。

　对于期末租赁物的处理，在租赁合约中，通常约定，租赁期满，若承租人未发生违约行为，经出租人和承租人双方同意，对租赁物按以下方式进行处置：

　租赁物由承租人留购，在出租人收到全部租金、留购价款及其他应付款之后，租赁物所有权自动转移给承租人，一般留购价款在100元-1000元之间，对整体收入的影响较小。

　承租人违约时，出租人有权行使下述一项或几项权利：

　(a)承租人未按合同的约定按期足额支付首付款、租金、保证金、保险费和租赁手续费等各项应付款项的，承租人应按所欠金额总额的日万分之五支付逾期利息；若承租人未付应付款项超过三个月（含）的，承租人应按所欠金额总额的日万分之十支付逾期利息（该逾期利息应从逾期第一日开始计算，直至欠付款项支付完毕日止）；

　(b)要求承租人支付违约金；

　(c)如上述逾期利息或违约金不足以覆盖出租人因此而遭受的全部损失（包括但不限于出租人采取相关措施而产生的诉讼费用、仲裁费用、律师费、评估费、鉴定费、审计费、运输费、保管费、财产保全费、执行费等及因清收而发生的一切费用）的，承租人应向出租人赔偿未覆盖部分的损失（即损害赔偿金）；

　(d)宣布合同项下承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、逾期利息、全部或部分剩余租金和其他应付款项；

　(e)收回和处置租赁物。要求承租人返还租赁物或采取措施禁止承租人使用租赁物，出租人无须经司法程序即有权取回租赁物。当出租人处置租赁物时，承租人应无条件缴付相关税费，自负费用按出租人要求退回租赁物（完好状态下）给出租人，否则承租人应承担出租人取回租赁物的费用。出租人处置租赁物的，出租人有权自主决定租赁物的处置价格，租赁物处置价款归租赁物所有权人所有，若租赁物处置价款低于逾期利息、违约金、损害赔偿金、剩余租金、租赁手续费及其他费用、税费等款项总和时，低于部分承租人应负责继续偿付；

　(f)要求承租人对合同项下所有债务提供符合出租人要求的新的担保；

　(g)行使担保权利；

　(h)解除合同

　3、发行人租赁模式

　目前，发行人主要以直接租赁和售后回租两种模式开展业务，两种业务模式介绍如下：

　（1）直接租赁

　■

　直接融资租赁是融资租赁中最基础的交易形式之一，即由三方（出租人、承租人 和供货人）参与，由两个合同（融资租赁合同和供货合同）构成的综合交易。直接租赁交易有如下特点：a. 一般由三方(出租人、承租人、供货人)参与，一般由两个合同(融资租赁合同、购买合同)构成；；b.租赁物由承租人选择； c.租赁物的所有权属于出租人，但所有权(占有、使用、收益、处分)中的占有、使用权转让给承租人；d.出租人不承担租赁物的瑕疵责任；e.承租人在占有和使用租赁物期间，应对租赁物件实施规范化的保养和维修，并承担有关租赁物的风险；f.《融资租赁合同》结束后，承租人对租赁物进行留购。租赁物的所有权由属于出租人转移到属于承租人。

　在业务流程方面，发行人客户（承租人）根据自身业务需求，确定设备采购规模和价格，向发行人提出设备融资租赁申请，并提交《项目可行报告》等相关文件；发行人市场部与风险管理部根据项目情况以及客户自身财务情况对融资项目进行评估；评估完成后，发行人与客户签署《融资租赁协议》》和《买卖合同》。

　发行人向设备供应商购买客户所需设备。设备购置完成后，发行人将设备租赁给客户，客户按照融资租赁协议规定定期向发行人支付租金。租赁期届满时，客户与发行人按照合同设备回购条款规定回购租赁物，实现设备产权向承租人转移。发行人直接租赁业务流程如下：

　■

　（2）售后回租

　■

　售后回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。 售后回租实际上是购买和租赁的一体化。 售后回租有几个显著的特点: a)租赁物是必不可少的形式要件。租赁公司首先要对租赁物存在的合法性和原所有权的真实性进行审查，然后签订租赁物的《售后回租合同》，取得租赁物的所有权；b）《售后回租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》(回租合同)一体化的结果；c）回租行为对租赁物的实际占有和实际使用不发生影响；d）回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足。

　在业务流程方面，发行人一般根据客户需求确定立项，履行尽职调查、项目审批、合同审批程序，与客户签订《售后回租协议》，确认合作关系，购买相应承租设备并回租赁给客户使用。客户按合同约定条件以按期交付租金的方式使用租赁物；租赁期限届满时，根据合同设备回购条款，客户重新获得承租设备的所有权。

　4、会计处理方式

　融资租赁业务的会计处理方式为：作为融资租赁的出租人，融资租出的资产，于租赁起始日将最低租赁收款额计入应收融资租赁款科目，将最低租赁收款额与租赁资产的购买价值的差额计入未实现融资收益。直接租赁和售后回租两种业务模式的会计核算方式没有实质区别，区别在于增值税核算方面。直接租赁模式下，发行人从供应商购买设备时开具了增值税进项税发票，在收到租赁本金时为承租人开具增值税发票，两者可直抵，而在售后回租模式下，发行人从承租人（而非供应商）购得资产，未获得增值税发票，根据2016年3月23日《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，明确不对售后回租业务本金开具增值税专用发票，仅对收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的本金以及利息后的差额增收增值税。

　5、发行人上游资金来源

　发行人融资租赁业务的上游主要为租赁资金的筹措，发行人资金来源渠道主要为公司资本金、银行等金融机构借款、股东借款及客户保证金的沉淀资金。为满足融资租赁业务快速发展所需要的资金，公司综合运用银行借款、股东借款、卖出回购、股东增资以及发行债券等方式拓宽资金来源。

　6、发行人下游客户情况

　发行人在综合考虑发展初期的业务拓展模式及风险控制等因素的基础上，将目标客户重点定位于中端客户，客户类型以国有企业为主、优质民营企业为辅。近年来，公司搭建了以重点客户为主的自我营销渠道网络和以非重点客户为主的银行营销渠道网络。同时不断拓展集团与所属企业营销渠道和非银行金融机构营销渠道，并通过香港子公司开展境外融资租赁业务。目前，公司与建设银行、工商银行、交通银行、上海银行、光大银行、华夏银行等多家金融机构开展银租合作，基本形成覆盖长三角、珠三角和环渤海等地区的银租合作网络。在行业选择上，公司采取“3+X”的发展模式，将信息技术、高端装备制造、健康环保新能源等行业作为三大核心业务拓展领域。同时还涉足城市基础设施、化工生产、境外租赁等领域。公司融资租赁业务以售后回租和直租为主。

　在租赁业务区域分布方面，发行人对区域、行业和客户的业务集中度情况进行有效监测管理，保障集中度指标满足风险控制和监管要求，以防范集中度风险。公司租赁业务将全国划分为8个区域板块。鉴于当前融资租赁行业多集中于天津、北京、上海等地区开展业务，发行人分析当前形势，重点开拓西南地区业务，占领我国“大后方”区域融资租赁业务，取得了良好的业务规模。发行人近三年及一期应收融资租赁款地区分布情况如下：

　单位：万元，%

　■

　注：本表合计数值为应收融资租赁款原值，不包含保理，未扣除计提的减值准备和未确认融资收益。

　此外，发行人依托自身强大股东财团背景，加大在华东、华北地区业务规模，以稳住在同行业竞争水平。发行人主要客户集中在信息技术和高端装备制造领域等，主要是关系社会民生的大型通信运营服务商和轨道交通企业。报告期内营业收入前五大客户具体情况如下：

　单位：万元，%

　■

　单位：万元，%

　■

　单位：万元，%

　■

　单位：万元，%

　■

　根据分析，前五大客户均正常经营，并具有一定资本实力，有效保障发行人资金的安全性和业务持续性。

　7、结算模式

　发行人严格按照合同、协议约定，完成发行人资金支付结算流程，具体流程如下：

　■

　发行人与客户融资租赁款结算方式较为灵活，分为月付、双月付、季付、半年付、年付；其中以季付为主，付款频率主要由承租人现金流状况决定，或者经评估承租人还款可控的情况下，根据其还款意愿决定。

　8、发行人风险控制

　（1）资产分类管理

　近年来，宏观经济环境的变化使企业的经营压力普遍上升，融资难度加大，资金周转艰难，加大了公司的租金回收和项目后期管理压力。发行人对应收融资租赁款资产实行五级分类管理，分别为正常、关注、次级、可疑及损失，其中次级、可疑及损失三类均属于风险类资产。截至2017年3月31日，公司不良融资租赁资产余额15,648.49万元，不良融资租赁资产率（含保理）为0.65%，较2016年有所下降。在租赁业务规模快速发展的同时，公司不良资产规模呈波动性，但资产质量总体保持良好水平。公司应收融资租赁款五级分类情况如下：

　单位：万元、%

　主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　招商证券股份有限公司

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　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）

　签署日期： 2017年9月13日

　（下转A18版）