本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署概况

　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海城市中兴镁质合成材料有限公司（以下简称“中兴合成材料”）与海城市国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）于2017年7月31日签署了《中国菱镁矿业有限公司发起协议》（以下简称“发起协议”）。

　2、《发起协议》中乙方为海城市多家企业，中兴合成材料为其中一家，该协议的签署并不表示中国菱镁矿业有限公司（以下简称“菱镁矿业”）正式成立，相关进展以正式的批复文件为准，上述事项正处于筹划阶段。

　3、《发起协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次中兴合成材料参与发起成立中国菱镁矿业有限公司的事项属于对外投资，中兴合成材料所属菱镁矿截至2015年12月31日的采矿权评估咨询价值为25,792.13万元，2016年末帐面采矿权净值为25,207.05万元，未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10%（对应的金额为不超过3.00亿元），该事项不需经董事会审议。若未来该投资金额明确后，达到董事会审议标准，公司将召开董事会重新审议该事项并对外披露。

　二、该协议签署各方介绍

　甲方：海城市国有资产监督管理委员会

　住所：海城市开发区黄河路86号

　法定代表人：张振芳

　乙方：海城市中兴镁质合成材料有限公司

　住所：辽宁省鞍山市海城市牌楼镇牌楼村

　法定代表人：董会彬

　三、该协议的主要内容

　（一）发起协议的基本情况

　为加速推进海城市菱镁矿产资源的有效整合，坚持绿色、集约、高效、可持续发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权，经合作各方充分协商，一致同意共同出资设立“中国菱镁矿业有限公司”（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）。

　（二）拟设立的菱镁矿业基本情况

　1、公司名称：中国菱镁矿业有限公司（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）

　2、公司地址：辽宁省海城市牌楼镇

　3、公司注册资本：人民币20亿元整

　4、公司组织形式：有限责任公司（国有控股）

　5、公司的经营宗旨：以整合整顿、科学开发为导向，以建设世界级菱镁新材料产业基地为目标，完善菱镁产业标准、产品标准体系，掌控菱镁资源，实现装备升级、产品升级、产业链升级发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权。

　6、公司经营范围：菱镁矿山开采、销售、菱镁产品加工

　（二）出资方式、持股比例及利润分配方式

　1、出资方式：甲方以海镁总厂采矿权作价出资，其他各发起人以其所属的采矿权作价出资。采矿权经具有矿业权评估资格的中介机构评估作价后确定持股比例。

　2、持股比例：甲方持股比例不低于51%，其他各方持股比例总和不超过49%。甲方以海镁总厂采矿权作价出资，持股比例高于51%时，按照实有出资比例确定；若低于51%时，按51%确定，其他各方持股比例在总和不超过49%的范围内确定。若新增股东，甲方持股比例高于51%时，按照实有出资比例确定；若低于51%时，按51%确定，其他各方持股比例在总和不超过49%的范围内确定。

　3、利润分配方式：各方按照实缴的出资比例分配利润，承担责任风险。

　（三）公司机构及产生办法

　菱镁矿业设董事会、监事会，董事会由5-13人组成，其中甲方选派董事3-7人。监事会由5-9人组成。菱镁矿业董事长由甲方委派，总经理由股东会聘任并决定其报酬事项。

　（四）经营管理方式

　1、菱镁矿业从整治矿山安全、改善和治理矿区环境、实现矿山环保达标及规范有序开采的角度，重新制定总体开发规划，科学编制勘探开采方案，统一规划和开采。

　2、采矿作业采取一体化生产模式，实现科学勘探，有序开采。开采方式由股东会议定。

　3、各方生产加工所需矿石，由菱镁矿业统筹供给，供给量及价格由股东会议定。

　（五）发起各方的权利

　1、随时了解菱镁矿业设立工作进展情况，签署菱镁矿业设立过程中的法律文件，审核设立过程中筹备费用支出；

　2、共同选择评估机构，对评估机构评估过程及评估结果进行认定。

　3、制定菱镁矿业公司章程，按公司章程规定推荐菱镁矿业董事、监事候选人，选举菱镁矿业董事、监事；聘任总经理并决定其报酬事项。

　（六）发起各方的义务

　1、按照约定共同筹备设立菱镁矿业事宜，承担筹备相关费用。

　2、及时提供菱镁矿业申请设立所必需的文件材料，按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，及时办理矿业权变更手续。

　3、配合评估机构的评估工作，评估费用由各方自行承担。

　4、积极加强矿山环保、安全生产整改，确保采矿施工作业符合环保、安全生产标准。环保、安全生产等整改费用由筹备组议定。

　5、按时缴纳延长采矿权许可年限使用费用。

　6、在菱镁矿业设立过程中，由于发起人的过失致使菱镁矿业受到损害的，应承担赔偿责任。

　四、协议对公司的影响

　1、近年来，公司着力于打造“矿石开采—矿石精加工—高档镁质、高铝质合成原料的生产—高档耐火材料生产和销售—客户现场施工与服务” 的全产业链型基地建设。战略发展需要稳定、充足的菱镁矿资源，如中国菱镁矿业有限公司最终能够成功落地，将有效改变菱镁资源的供给秩序，稳定镁质原料的供求预期，有利于整个耐火材料产业链的发展。

　2、中兴合成材料将其所持有的矿业权（经评估后的价值）入股菱镁矿业，成为其股东之一，不会影响到其菱镁矿后续的加工生产能力，短期内也不会影响到公司日常经营和采购等正常活动。菱镁矿业对于矿石的定价机制等尚未明确，后续我们将在涉及到上市公司权益的具体问题时，履行必要的审批流程并对外披露。

　五、后续进展以及披露安排

　鉴于本协议的执行尚需一定的时间和条件，且作为乙方涉及的主体较多，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　公司将根据相关规定按时披露后续进展公告。

　六、备查文件

　海城市中兴镁质合成材料有限公司与海城市国有资产监督管理委员会签署的《中国菱镁矿业有限公司发起协议》。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董事会

　2017年8月2日