证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－083

　上海爱建集团股份有限公司

　关于终止筹划重大资产重组

　投资者说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 1 日公告，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。根据上海证券交易所有关规定，公司于2017年8月1日14:00-15:00在上海证券交易所上证e互动网络平台“上证e访谈”栏目，以网络互动方式召开投资者说明会，说明相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现就有关情况公告如下：

　一、本次说明会召开情况

　公司于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于终止筹划重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》（公告编号：临2017-081），爱建集团董事长王均金先生、常务副总经理（代行总经理职权）马金先生、董事会秘书侯学东先生出席了本次投资者说明会，针对公司终止筹划重大资产重组情况与广大投资者进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　1、重大资产重组筹划了两个多月，为什么就终止了呢？是什么原因？

　答：因为重大资产重组是有标准的，其中很重要的一个标准是要取得重组标的的实际控制权。根据目前已确定的本次资产重组方案，为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖商业银行并列第一大股东，持股比例根据相关行业管理要求，不超过20％。

　在洽商过程中，公司提出想成为增资扩股后的曲靖商业银行的实际控制人，但因受制于曲靖商业银行增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。

　鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖商业银行增资不构成重大资产重组，属于对外投资资产行为。因此，经公司董事会议审议，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。谢谢！

　2、终止筹划重大资产重组对公司影响大吗？

　答：您好！公司对曲靖商业银行的投资行为还是继续要做的，只是鉴于没有达到重大资产重组的标准，不再按照重大资产重组的相关规定来做。本次终止筹划重大资产重组事项不会影响公司目前主营业务的正常经营，本次重大资产重组事项的终止不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。谢谢！

　3、公司后续是否将继续寻找重组机会？

　答：公司本次筹划重大资重组事项虽然因为无法取得曲靖商业银行实际控制权而终止，但是增资曲靖商业银行的投资行为没有取消。

　根据相关规定，在公司本次终止筹划重大资产重组并对外公告投资者说明会情况之后的一个月内，不得再次筹划重大资产重组，公司对此已作出承诺并对外公告。

　此外，公司致力于做大做金融主业的方向没有改变，在内外部资源允许的前提下，未来如有潜在并购重组机会，公司将严格按照相关法律法规推进并进行披露。谢谢！

　4、近期证券市场相对低迷，又逢终止重组股票复牌，公司怎么保证股东利益让股价不跌？

　答：您好！公司股票在二级市场走势好坏是多方面因素综合的结果。公司本次筹划重大资重组事项虽然终止，但转为投资事项，继续推进向曲靖商业银行增资。增资曲靖商业银行对公司的意义前面的问题解答中已经谈过了，符合公司以金融为主业的战略定位，补强公司的金融业务结构，完善公司的金融业务链条，有利于公司的长期发展。公司目前的经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。谢谢！

　5、看到几个股东签署了和解协议，是不是广州基金不再要约收购了？

　答：您好！均瑶集团、爱建特种基金会和广州基金前期签署了《战略合作框架协议》。根据该协议约定，广州基金还是要继续实施部分要约收购的，只是要对原来的要约收购方案进行调整。广州基金表示其本身及所控制企业、一致行动人通过要约收购或其他方式取得合计持有的爱建集团股份，不高于爱建集团非公开发行股票申请实施完毕以后的上海工商界爱国建设特种基金会所持股权比例。 广州基金具体的部分要约收购调整方案待其确定后会对外披露的，请关注相关公告。谢谢！

　6、请问广州基金修改的要约收购方案何时公布？

　答：您好！公司已根据上交所监管工作函的要求，将监管工作函及时转交广州基金。据悉，广州基金正在抓紧准备之中，请关注相关公告。

　7、增资行为为什么不提交最近一次股东大会审议？

　答：您好！目前，已经确定的方案为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，持股比例不超过20％。 具体的增资金额和股权比例等尚待进一步确定。等确定后公司会再行判断，并依据相关规定报相应权利机构审定。谢谢！

　8、请问公司股票何时复牌？

　答：您好！公司将在本次说明会召开后，及时向交易所提交说明会情况公告并对外披露，同时会提交复牌申请。请关注公司相关公告。谢谢！

　9、与广州基金的要约收购报告书修改稿何时能够完成？我们关心的是尽快复牌！

　答：您好！公司已根据上交所监管工作函的要求，将监管工作函及时转交广州基金。据悉，广州基金正在抓紧准备之中，请关注相关公告。另外，公司将在本次说明会召开后，及时向交易所提交说明会情况公告并对外披露，同时会提交复牌申请。请关注相关公告。谢谢！

　10、增资曲靖商行之后，公司有何打算和安排，对爱建的下一步发展是否具有促进作用？

　答：您好！目前经各方协商，公司在增资后，成为曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东。对于公司来说，未来的战略定位仍然是以金融为主业。目前，公司拥有信托业务、证券业务、租赁业务、基金业务，但尚缺少银行业务。银行业务是对金融业务边界范围的有效拓展，填补了公司的一项金融空白领域，将有利于各金融板块协发展，增强未来盈利能力，对公司业务发展起到积极促进作用。 谢谢！

　11、为什么通过信托公司增资？而不是集团公司？

　答：您好！因为本次是对银行股权进行增资，中国银监会对于银行股东是有资质要求的，增资主体要符合这些要求。比照要求，爱建信托公司符合成为银行股东的相关规定，因此，公司决定由全资子公司爱建信托公司作出增资曲靖商业银行的实施主体。谢谢！

　12、为何要选择远在云南这么一个名不见经传的商业银行作为标的？

　答：您好！投资银行股权需要从多个角度考虑，既要考虑是否符合公司的战略定位，也要考虑是否与公司现有业务有互动性，同时还涉及商业谈判是否能取得一致性。 曲靖市商业银行股份有限公司作为一家地方性股份制商业银行，金融服务网点覆盖曲靖、昆明、红河、楚雄等区域。国家“一带一路”规划明确提出：发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心；云南作为中国—东盟自由贸易区建立的“桥头堡”和“前沿阵地”，区位优势明显。

　本次增资曲靖商业银行，符合公司以金融为主业的战略定位，补强公司的金融业务结构，完善公司的金融业务链条，有利于公司的长期发展。谢谢！

　13、从公司的公告中，没有看到这次对曲靖商业银行的增资额和增资后的持股比例，到底是多少呢？

　答：您好！目前，已经确定的方案为公司通过上海爱建信托有限责任公司，参与地方国资混合所有制改革，通过以现金增资方式，成为增资扩股后的曲靖市商业银行股份有限公司并列第一大股东，持股比例不超过20％。具体的增资金额和股权比例等尚待进一步确定。等确定后公司会再次提交董事会进行审议，并对外披露。 同时，曲靖商业银行增资扩股方案尚需获得相关地方政府国有资产管理部门等有权部门以及行业主管部门的批准，存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 谢谢！

　14、你们公司原来披露的重组标的为“涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域经营业务的综合类业务公司”，现在变更成为增资曲靖市商业银行，为什么会发生变化呢？

　答：您好！针对这个问题，公司在对上交所监管工作函的回复中已经对外作出过披露。公司本次资产重组是拟通过参与地方国资的混合所有制改革，寻求业务发展机会，提升对外投资能力，增加未来盈利能力，补强公司业务链条。在进入重大资产重组程序后，经与交易对方沟通，初步商议的标的资产范围为云南省某省属国有多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。

　在对上述资产进行尽职调查过程中发现，除拥有曲靖市商业银行股份有限公司等金融资产外，标的资产范围内还拥有非金融牌照的商业保理公司、控股某H股上市公司以及房地产投资公司等。对照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定和政策指导，非金融牌照的商业保理公司属于类金融公司，目前与类金融业务有关的重大资产重组能否实施尚不明确；H股上市公司属于中概股范畴，目前政策环境下，涉及中概股的重大资产重组能否推进存在重大不确定性；同时，涉房业务受相关政策影响较大。因此，上述资产目前不具备通过重大资产重组置入上市公司的条件；同时时间上无法满足三个月内形成重组预案的要求。鉴此，经与交易对方进一步协商，确定本次重组的具体标的资产为原标的资产范围内的曲靖市商业银行股份有限公司。谢谢！

　15、爱建作为金融公司，目前缺少银行股权，能拿到银行股权是件好事情，为什么还要终止呢？

　答：您好！需要对广大投资者介绍清楚的是，公司目前终止的是筹划重大资产重组，对曲靖商业银行的投资行为还是要进行的，是把筹划重大资产重组事项转变为对外投资事项。也就是说，投资银行股权这件事情还是要做的，只不过不是按照重大资产重组来做了。谢谢！

　16、终止重大资产重组之后就应该马上复牌了，为什么还要开什么投资者说明会？

　答：您好！根据相关监管规定和要求，上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的，应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会。根据我的理解，召开投资者说明会是监管部门对保障投资者知情权的一种制度性安排。只有在召开投资者说明会并对外披露召开情况后，上市公司才能申请股票复牌。 公司7月31日召开董事会审议通过终止筹划重大资产重组，今天上午对外公告，下午即及时召开本次投资者说明会，就是为了更快的安排复牌工作。 谢谢！

　关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

　感谢各位投资者在百忙之中参加本公司的投资者说明会，因说明会时间所限，后续大家可以继续通过电话、邮件、传真、上交所 e互动平台等方式与公司进行交流。对长期以来关注、支持本公司的投资者表示衷心感谢。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2017年8月2日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-084

　上海爱建集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2017年5月25日起连续停牌。期间公司根据重组事项进展情况，发布了相关进展公告（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露临2017-036号、037号、044号、052号、053号、055号、059号、067号、073号公告）。

　2017年7月31日，公司第七届董事会第17次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，因受制于曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股混改方案和相关政策限制，公司与交易对方无法就爱建信托取得实际控制权达成一致意见，公司目前无法取得实际控制权。鉴此，对照重大资产重组的标准，本次由爱建信托向曲靖市商业银行股份有限公司增资不构成重大资产重组，属于对外投资行为，决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资。公司于2017年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　根据相关规定，公司于2017年8月1日利用上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了关于终止筹划重大资产重组事项的投资者说明会。具体情况请阅2017年8月2日公司公告的临2017-083“关于投资者说明会召开情况的公告”。

　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年8月2日开市起复牌。

　提醒广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2017年8月2日

　证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-085

　上海爱建集团股份有限公司关于公告广州基金要约收购报告书摘要（三次修订稿）的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年8月1日收到广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）送达的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（三次修订稿）》，依据上述文件，作提示性公告如下：

　一、本次要约收购方案调整的背景

　2017年7月19日，为确保上市公司获得稳定、健康的发展环境，维护爱建集团全体股东的长远利益，上海均瑶（集团）有限公司、广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会三方协商一致，签署了《战略合作框架协议》，广州基金同意对本次要约收购方案进行调整。

　二、本次要约收购修改前后的基本信息对比如下

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　2017年5月4日，收购人已将人民币1,600,000,000元（高于本次要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　本次要约收购股份数量为104,883,445股，若在爱建集团非公开发行前实施，则要约收购股份数占总股本比例为7.30%，若在非公开发行后实施，则要约收购股份数占发行后总股本的比例为6.47%。要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占目前总股本的12.30%，占非公开发行后总股本的10.90%。

　三、本次要约收购的目的

　本次要约收购方案调整后，广州基金本次收购不再以取得爱建集团的控制权为目的。本次要约收购为部分要约收购，不以终止爱建集团上市地位为目的。要约收购目的旨在加强对爱建集团的战略投资和战略合作，同时利用自身的金融行业运作经验和优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。

　以上仅为广州基金修改本次要约收购方案的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日于上交所网站http://www.sse.com.cn发布的《上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要（三次修订稿）》。

　本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见的公告

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司

　2017年8月2日