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　北京金一文化发展股份有限公司

　第三届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议于2017年8月1日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年7月28日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参与通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会的董事审议同意通过如下决议：

　一、逐项审议通过《关于注销二级子公司暨关联交易的议案》的三项子议案；

　1、 审议通过《关于注销天津思诺暨关联交易的议案》；

　同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与韩钢先生、天津简德文化传播合伙企业（有限合伙）、天津经致珠宝销售中心（有限合伙）、天津可瑞美珠宝销售中心（有限合伙）、周永和先生签署注销公司二级子公司天津思诺珠宝有限公司（以下简称“天津思诺”）的相应法律文件，对天津思诺进行清算注销。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、 审议通过《关于注销成都爱心珠宝暨关联交易的议案》；

　同意上海金一与韩钢先生、成都爱心通宝贸易有限公司、陈姗姗女士、江明先生签署注销成都金一爱心珠宝有限公司（以下简称“成都爱心珠宝”）的相应法律文件，对成都爱心珠宝进行清算注销。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、 审议通过《关于注销深圳中缘暨关联交易的议案》。

　同意上海金一与北京十二年教育科技股份有限公司、于春宏先生签署注销深圳中缘实业有限公司（以下简称“深圳中缘”）的相应法律文件，对深圳中缘进行清算注销。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈宝康先生、陈宝芳先生回避表决。

　公司独立董事对以上三项子议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于注销二级子公司暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　二、逐项审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的议案》的三项子议案。

　1、 审议通过《关于公司向万向信托有限公司申请信托贷款的议案》；

　同意公司向万向信托有限公司申请总额不超过人民币20,000万元的信托贷款，仅限于用于日常经营所需流动资金，贷款期限为一年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、 审议通过《关于江苏珠宝向江苏银行南京中央路支行申请授信额度及担保事项的议案》；

　同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）向江苏银行股份有限公司南京中央路支行申请综合授信额度人民币5,000万元，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，公司及持有江苏珠49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）之日起两年。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、 审议通过《关于卡尼小贷向深圳市同心小额再贷款有限公司申请授信额度及担保事项的议案》。

　同意公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）向深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷”）申请人民币30,000万元的综合授信额度，在该授信额度内办理同业借款业务，授信期限为一年。公司及持有卡尼小贷35%股权的股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）共同为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，卡尼珠宝法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士共同为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为人民币30,000万元，担保期限自每笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后二年止。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　公司法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述银行签署上述融资事项下的有关法律文件。

　以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的公告》。

　备查文件：

　《第三届董事会第四十次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2017年8月2日

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　北京金一文化发展股份有限公司

　关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 融资担保情况概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，拟向万向信托有限公司申请总额不超过人民币20,000万元的信托贷款，仅限于用于日常经营所需流动资金，贷款期限一年。

　公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）于2016年7月向江苏银行股份有限公司南京中央路支行（以下简称为“江苏银行南京中央路支行”）申请的综合授信额度人民币5,000万元于2017年7月到期，江苏珠宝根据业务发展需要拟继续向江苏银行南京中央路支行申请综合授信额度人民币5,000万元，授信期限一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）之日起两年。

　公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）根据业务发展需要，拟向深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷”）申请人民币30,000万元的综合授信额度，在该授信额度内办理同业借款业务，授信期限为一年。公司及持有卡尼小贷35%股权的股东深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）共同为卡尼小贷提供法人连带责任保证担保，卡尼珠宝法定代表人黄钦坚先生及其配偶洪淑玲女士共同为卡尼小贷提供自然人连带责任保证担保，担保金额为人民币30,000万元，担保期限自每笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后二年止。

　公司于2017年8月1日召开的第三届董事会第四十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请融资及担保事项的议案》的三项子议案，同意了上述融资及担保事项。

　公司法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生、卡尼小贷法定代表人陈宝康先生将与上述银行签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

　二、 交易对手方

　1、 公司名称：万向信托有限公司

　成立日期：2012年8月18日

　注册地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层

　法定代表人：肖风

　注册资本：133,900万元人民币

　营业范围：经营中国银行行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　万向信托有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　2、 公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司

　成立日期：2014年4月30日

　注册地址：深圳市前海深港合作去前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：邢福俊

　注册资本：100,000万元人民币

　营业范围：（1）对深圳市小额贷款公司发放贷款；（2）开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；（3）开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；（4）专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）；（5）其他经许可的业务。

　深圳市同心小额再贷款有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　三、 被担保人基本情况

　1、 公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司

　成立日期：2013年8月2日

　注册地址：南京市秦淮区正洪街18号

　法定代表人：张鑫

　注册资本：10,000万人民币

　主营业务：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司持有江苏珠宝51%股权。

　截至2016年12月31日，江苏珠宝资产总额为158,316.10万元，负债总计118,467.35万元，净资产为39,848.75万元，营业收入为160,187.71万元，利润总额3,295.98万元，净利润为2,365.26万元（经审计）。

　截至2017年3月31日，江苏珠宝资产总额为166,047.94万元，负债总计124,925.25万元，净资产为41,122.69万元；2017年度1-3月，营业收入为39,132.14万元，利润总额1,706.56万元，净利润为1,273.94万元（未经审计）。

　2、 公司名称：深圳市卡尼小额贷款有限公司

　成立日期：2013年4月7日

　注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路42号万山珠宝园2号厂房8层20801-2号（B座北8003）

　法定代表人：陈宝康

　注册资本：30,000万元

　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询。小额贷款业务（不得吸收公众存款）

　公司持有卡尼小贷60%股权。

　截至2016年12月31日，卡尼小贷资产总额为108,471.61万元，负债总额65,816.69万元，净资产为42,654.92万元；2016年度营业收入为17,559.03万元，利润总额10,846.49万元，净利润为8,219.12万元（经审计）。

　截至2017年3月31日，卡尼小贷资产总额为129,652.59万元，负债总额84,256.99万元，净资产为45,395.6万元；2017年1-3月营业收入为5,550.55万元，利润总额3,579.24万元，净利润为2,740.68万元（未经审计）。

　四、 融资担保事项的主要内容

　担保类别：保证担保

　债权人：江苏银行南京中央路支行、同心再贷

　担保期限：公司为江苏珠宝向江苏银行南京中央路支行此次申请的授信额度担保期限自《最高额保证合同》生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）之日起两年。公司为卡尼小贷向同心再贷此次申请的授信额度担担保期限自每笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后二年止。

　担保金额:共计不超过人民币3.5亿元

　五、 董事会意见

　此次融资及担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年8月1日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为37.97亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的172%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币3.5亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的15.85%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　备查文件：

　《第三届董事会第四十次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2017年8月2日

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　北京金一文化发展股份有限公司关于注销二级子公司暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 注销事项暨关联交易概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）与其关联方韩钢及其他方成立天津思诺珠宝文化发展有限公司（以下简称“天津思诺”）和成都金一爱心珠宝首饰有限公司（以下简称“成都爱心珠宝”）。公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司上海金一在深圳对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意上海金一与公司关联方北京十二年教育科技股份有限公司及其他方于春宏成立深圳中缘实业有限公司（以下简称“深圳中缘”）。

　因业务规划调整，同时为降低管理成本、提高运营效率，公司于2017年8月1日召开的第三届董事会第四十次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于注销二级子公司暨关联交易的议案》的两项子议案《关于注销天津思诺暨关联交易的议案》和《关于注销成都爱心珠宝暨关联交易的议案》；会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销二级子公司暨关联交易的议案》的第三项子议案《关于注销深圳中缘暨关联交易的议案》，关联董事陈宝康和陈宝芳对该子议案回避表决。独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见，对本次关联交易发表了同意的独立意见。上述事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，但需要经过工商行政部门批准。

　二、 关联方基本情况

　1、韩钢

　现任公司控股子公司上海金一副总经理，为公司二级子公司上海金一财富投资发展有限公司持股24%的股东，本次注销二级子公司天津思诺持股10%的股东、成都爱心珠宝持股10%的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，韩钢为公司控股子公司上海金一的关联方。

　韩钢与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系，与其他交易对方不存在一致行动关系。

　2、北京十二年教育科技股份有限公司

　（1） 住所：北京市顺义区天竺家园17号17幢2层253室

　（2） 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　（3） 法定代表人/实际控制人：于斌

　（4） 纳税人识别号：110302795995864

　（5） 注册资本：3,077万人民币

　（6） 股权结构（数据截止2016年12月31日）

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　（7） 经营范围：科技开发、转让、咨询、服务；互联网教育技术开发；礼仪培训；企业管理培训；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场调研；投资咨询；代理、制作、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　十二年教育为全国中小企业股份转让系统挂牌企业（证券代码为835210）。

　（8） 财务状况：经审计，2016年营业收入27,336,555.92元、归母净利润12,047,583.78元、2016年12月31日归母净资产为90,971,102.10元。

　（9） 关联关系：北京十二年教育科技股份有限公司董事陈宝康为公司持股5%以上股东、副董事长、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司关联人。除此之外，十二年教育实际控制人兼董事长于斌、其他董事均与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

　三、 拟注销公司情况

　1、天津思诺

　（1） 公司名称：天津思诺珠宝有限公司

　（2） 住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1-312

　（3） 注册资本：2,000万人民币

　（4） 设立时间：2016年12月28日

　（5） 经营范围：金银、珠宝、首饰、工艺品、电子产品、钟表的销售；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（6） 股权结构

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　（7） 主要财务指标

　2016年为前期投入阶段未产生营业收入，2016年经审计净利润为-9,011元，截至2016年12月31日经审计净资产为-9,011元。

　2、成都爱心珠宝

　（1） 公司名称： 成都金一爱心珠宝有限公司

　（2） 住所：成都市锦江区北新街58号10层1号

　（3） 注册资本：2,000万人民币

　（4） 设立时间：2017年1月16日

　（5） 经营范围：金银制品及饰品、铂金制品及饰品、珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、钟表的销售；商务信息咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（6） 股权结构

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　（7） 该公司未开展业务。

　3、深圳中缘

　（1） 公司名称：深圳中缘实业有限公司

　（2） 住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路2099号六层通用厂房18栋106室

　（3） 注册资本：1,000万人民币

　（4） 设立时间：2016年12月30日

　（5） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子智能产品的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；

　（6） 股权结构

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　（7） 该公司未开展业务。

　4、公司不存在为天津思诺、成都爱心珠宝、深圳中缘提供担保、委托理财，也不存在该子公司占用上市公司资金等情况。

　四、 本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　公司本次注销二级子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率，注销上述子公司将使公司合并报表范围发生变更，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大不利影响。

　五、 本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司第三届董事会第三十二次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，同意公司接受关联人北京十二年教育科技股份有限公司提供不超过300万元劳务服务。本年年初至本公告日，公司未与北京十二年教育科技股份有限公司实际发生关联交易。

　本年年初至本公告日，公司与韩钢未发生交易，上海金一未与韩钢发生关联交易。

　六、 独立董事的事前认可意见及独立意见

　1、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见：

　注销二级子公司天津思诺珠宝文化发展有限公司、成都金一爱心珠宝首饰有限公司、深圳中缘实业有限公司符合公司实际情况，符合《公司章程》和《关联交易决策管理制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　因此，我们同意将本次关联交易议案提交第三届董事会第四十次会议审议，在审议《关于注销深圳中缘暨关联交易的议案》时，关联董事需回避表决。

　2、独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见：

　注销二级子公司天津思诺珠宝文化发展有限公司、成都金一爱心珠宝首饰有限公司、深圳中缘实业有限公司符合公司实际情况，符合《公司章程》和《关联交易决策管理制度》的规定，不会对公司业务的独立性造成影响。在审议《关于注销深圳中缘暨关联交易的议案》时，关联董事陈宝康、陈宝芳回避了表决。该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

　因此，我们同意以上注销二级子公司涉及的关联交易事项。

　备查文件：

　《第三届董事会第四十次会议决议》 ；

　《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》；

　《独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2017年8月2日