本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的公司名称：武汉奥申博科技有限公司（以下简称“奥申博”或者“目标公司”）；

　●出资金额及持股比例：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）以人民币1,200万元受让目标公司原股东合计80%股权；

　●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致奥申博业务开展未能达到预期，造成公司投资损失的风险。

　一、对外投资概述

　为丰富公司的产品体系，降低公司采购成本，更好的与奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司推进战略合作与协同，促进公司医疗检验集约化营销及服务业务持续快速发展，公司于2017年8月1日与奥申博及其原股东曲春国、王少甫、杨宇威签署了《股权转让协议》，塞力斯分别受让曲春国、王少甫、杨宇威持有的奥申博39.2%、24.8%和16%的股权，转让后塞力斯作为股权受让人成为奥申博的控股股东，合计持有80%股权。

　本次股权转让前后奥申博的股权结构如下：

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　以上除塞力斯以外的其他新股东统称为“合作对方”。

　根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

　公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

　二、股权转让协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。通过尽职调查，公司董事会认为交易对方对本次合作有完全的履约能力。

　（二）股权转让协议主体的基本情况：

　1、曲春国，男，中国国籍，住址为沈阳市沈河区南三经街**号，身份证号码为：21010319****3618。曲春国的对外投资情况如下：

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　2、王少甫，男，中国国籍，住址为武汉市江汉区藕池巷**号，身份证号码为：42010319****2839。

　3、杨宇威，男，中国国籍，住址为湖北省孝感市孝南区广场街城站路**号，身份证号码为：42220119****1519。

　本次交易对方为自然人曲春国、王少甫、杨宇威，其本人及任职单位或对外投资企业与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、目标公司基本情况

　（一）目标公司工商信息

　统一社会信用代码：91420112MA4KN6GY41

　名称：武汉奥申博科技有限公司

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　住所：武汉市江岸区中山大道长青广场B座裕景苑4层2室

　法定代表人：王少甫

　注册资本：208万人民币

　成立日期：2016年07月27日

　营业期限：2016年07月27日至2036年07月26日

　经营范围：医疗器械的研发；医疗设备的租赁与维修；医疗器械一、二、三类销售；电子产品、办公用品、计算机软硬件、仪器仪表、实验室设备及耗材、消毒用品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　（二）主要财务指标（单位：万元）

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　上述财务数据经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　（三）投资标的业务发展情况

　奥申博为奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司（奥森多主要业务领域有临床实验室（包括检测仪器平台和临床检测试剂）和免疫血液学，产品涵盖化学和免疫诊断系统和输血医学等）在湖北、湖南地区授权指定总经销商。

　目前，奥申博已发展的湖北省终端用户有：同济医科大学附属武汉同济医院、华中科技大学同济医学院人民医院、湖南省肿瘤医院、湘雅医院、岳阳市人民医院、益阳市人民医院附属协和医院、武汉大学人民医院湖北省人民医院、湖北省肿瘤医院、中国人民解放军第一六一中心医院、亚洲心脏病医院、武汉市第一医院等用户；湖南省的终端用户有：湖南省人民医院、湖南省肿瘤医院、湘雅医院、岳阳市人民医院、益阳市人民医院等用户。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）本次股权转让价款

　股权转让款计算方式：协议各方同意奥申博总体估值为1500万元，公司出资1200万元受让目标公司原股东合计80%股权。

　股权转让款支付方式和时间：

　塞力斯作为股权受让方，向股权出让方分二期支付股权转让款。首期支付股权转让款为总额的80%，于办理股权变更登记完成后7个工作日内支付；二期支付股权转让款为总额的20%，于2017年年度审计报告出具后7个工作日内支付。

　（二）协议生效的先决条件

　（1）公司依照相关适用的中华人民共和国法律完成根据本协议进行股权投资需履行的必要内部审批程序。（2）原股东已如实向受让方披露公司的全部有效信息，不存在其他可能导致本次股权转让不成功的未向受让方披露的与公司相关的信息。（3）公司股东均已同意本次股权转让，且放弃其优先认购之权利。

　（三）经营管理安排

　合作各方同意“奥申博”执行国家统一的企业会计准则及塞力斯统一的会计政策，在会计核算、财务管理、年度预算方面接受塞力斯的监督检查。年度报表审计机构由塞力斯指定。

　奥申博应按照塞力斯的《控股子公司管理制度》要求，遵照国家企业会计准则及塞力斯公司财务管理制度，主动接受塞力斯对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

　塞力斯将对奥申博实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接。

　各方同意股权转让完成后，共同构建统一服务平台，包括整合各自现有供应链资源、工程维护资源、技术支持资源、市场拓展资源、管理服务信息资源，以期达到进一步为医疗机构实现低成本、高效率、规范化的运营管理目标，提高公司的整体竞争力。

　（四）避免同业竞争承诺

　本协议签订后，合作对方各方承诺，其本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得经营与奥申博公司存在同业竞争的产品和业务。如存在同业竞争的产品和业务，承诺将其纳入奥申博业务中。合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给投资方带来损失，投资方有权要求其立即停止相关行为，并依照投资方的要求采取补救措施，对投资方进行补偿。

　（五）违约条款及争议解决方式

　任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

　凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

　五、溢价受让股权的原因及合理性

　公司本次对奥申博以较高溢价方式进行股权投资，主要考虑如下：

　1、从企业发展态势上看,鉴于医疗行业集约化布局开始步入大规模推进阶段,塞力斯利用自身在行业的地位，以及合作对方丰富的客户资源,通过合作实现共赢。

　2、奥申博将与塞力斯共同构建统一服务平台，实现低成本、高效率、规范化的运营管理目标，提高公司的整体竞争力。

　3、结合奥申博的业务发展情况及行业未来增长趋势，公司预计奥申博在未来可预见期内会保持持续快速增长。奥申博的管理团队拥有丰富的行业经验。

　4、根据近年同行业市场情况及上市公司公告信息，公司对奥申博溢价投资在行业合理区间内。

　综上所述，公司认为本次对目标公司按适当溢价进行投资是合理的。

　六、对外投资对公司的影响

　（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，扩大集约化业务在湖北和湖南的市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

　（二）上述投资行为会导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为奥申博提供担保、委托奥申博理财，以及奥申博占用公司资金等方面的情况。

　七、对外投资的风险分析

　奥申博可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

　本次对外投资资金，公司以自有资金或并购贷款的方式解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　八、报备文件

　1、《股权转让协议》。

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　2017年8月2日