证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-066号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　2017年第五次临时股东大会会议决议公告

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　特别提示：

　1、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　2、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》采用中小投资者单独计票。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　3、本次临时股东大会审议的议案一属于特别决议事项，需经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　一、会议召开情况

　1.现场会议召开时间：2017年7月26日 14:00

　网络投票时间：2017年7月25日-2017年7月26日，其中：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月25日15:00-2017年7月26日15:00期间的任意时间。

　2.会议的股权登记日：2017年7月18日

　3.会议召开地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室

　4.会议召集人：公司董事会

　5.会议主持人：董事长林浩亮先生

　6.本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《金发拉比妇婴童用品股份有限公司章程》等规定。

　二、会议出席情况

　1.出席会议的总体情况：参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共8名，所持（代表）股份数132,058,553股，占公司有表决权股份总数的65.278573%。

　2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共7名，所持（代表）股份数132,058,453股，占公司有表决权股份总数的65.278523%。

　其中委托出席会议情况：股东陈迅先生委托公司董事林国栋先生代为投票表决；股东李仕锴先生委托公司董事会秘书薛平安先生代为投票表决。

　3.网络投票情况：通过网络投票的股东共计1名，代表有效表决权的股份数100股，占公司股本总额的0.000049%。

　4.公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等列席了会议。

　三、会议审议事项

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。参会股东中未有本次2017年限制性股票激励计划激励对象或关联方，未有人需要对议案一、二、三回避表决。

　与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

　1、逐项审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　（1）实施限制性股票激励计划的目的

　表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。本项子议案获通过。

　（2）限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。本项子议案获通过。

　（3）限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

　表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。本项子议案获通过。

　（4）限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。本项子议案获通过。

　（5）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

　表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。本项子议案获通过。

　（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

　表决结果：同意132,058,453股，反对0股，弃权100股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对0股，弃权100股。本项子议案获通过。

　（7）限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　（8）限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　（10）限制性股票激励计划的会计处理

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　（11）公司与激励对象的权利、义务

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　（12）限制性股票激励计划的变更、终止

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。本项子议案获通过。

　经逐项表决，上述议案获通过。

　2、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。

　本项议案获通过。

　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　表决结果：同意132,058,453股，反对100股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权的99.999924%。其中，网络投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。中小股东投票表决结果如下：同意0股，反对100股，弃权0股。

　本项议案获通过。

　四、律师出具的意见

　北京市中伦（广州）律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；

　2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017年7月27日

　证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-067号

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》的规定，针对公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

　公司于2017年7月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2017年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了的相关公告。

　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对内幕信息知情人前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　一、核查的范围和程序

　1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3.2017年7月14日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人前六个月（自2017年1月11日至2017年7月10日）买卖公司股票情况的查询申请。

　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

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　经核查，以上内幕信息知情人汤典勤、孙豫、林金松、陈迅、沈丽萍等五人在上述自查期间内卖出公司股票，均系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在卖出公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　三、结论

　综上，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，均不存在内幕交易的行为。

　备查文件

　1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000019334）；

　2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000019334）。

　特此公告

　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　2017年7月27日