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　重要内容提示：

　●洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金17,858,632,663.30元及其孳息置换预先投入募投项目自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一．募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]918号文核准，公司已完成A股非公开发行股票的发行，本次发行募集资金总额为人民币17,999,999,996.88元，扣除发行费用人民币141,367,333.58元，募集资金净额为人民币17,858,632,663.30元。针对该事项，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月20日出具了德师报（验）字(17)第00317号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)新增注册资本及股本情况验资报告》。目前募集资金存于开立于中国银行股份有限公司栾川支行（账号为259854572391）及招商银行股份有限公司上海天山支行（账号为371902020710605）的募集资金专项账户。

　二．发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行A股股票募集资金将用于巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目。在本次非公开发行A股股票的募集资金到位前，为保障募投项目顺利进行，公司已以自筹资金先期投入募投项目。在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将对前期先行投入的自筹资金予以置换。若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。

　三．自筹资金预先投入募投项目情况

　截至本公告出具之日，本次非公开发行A股股票募集资金投资项目已完成总投资额为2,951,619万元，以上均系公司使用自筹资金投入。现公司拟使用募集资金17,858,632,663.30元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了德师报(核)字(17)第E00182号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议情况以及是否符合监管要求

　公司第四届董事会第二十六次临时会议及第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,858,632,663.30元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。独立董事发表了书面意见，保荐机构兴业证券出具了专项核查意见。相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　1.独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金17,858,632,663.30元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。

　2.监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金17,858,632,663.30元及其孳息置换募投项目前期投入的自筹资金。

　3.保荐机构经核查后认为：公司本次以募集资金17,858,632,663.30元及其孳息置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核并出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00182号），履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于以上意见，保荐机构对公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　4.会计师认为：德师报(核)字(17)第E00182号《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》与公司截至2017年7月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

　特此公告。

　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　二零一七年七月二十六日