证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2017-039

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于出售子公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）拟将公司全资子公司淮南新街口百货有限公司（以下简称淮南新百）100%股权出售给欣荣企业管理（深圳）有限公司（以下简称深圳欣荣），出售价格为人民币100万元。

　●本次交易对手方与本公司无关联关系，未构成关联交易。

　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易属公司董事会审批范围，并于2017年7月26日经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　一、交易概述

　公司于2017年7月26日召开第八届董事会第十一次会议，会议同意将全资子公司淮南新百100%股权作价人民币100万元出售给深圳欣荣。

　公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价方式合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易发表同意的独立意见。

　二、交易方情况介绍

　1、出让方：南京新街口百货商店股份有限公司

　本次交易的标的为公司全资子公司淮南新百100%股权及其附随权益、义务。

　2、受让方：欣荣企业管理（深圳）有限公司

　欣荣企业管理（深圳）有限公司成立于2016年9月，注册在深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，法定代表人孔明忠，经营范围为企业管理咨询、市场信息咨询、科技信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；会议服务；市场营销策划；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

　因受让方成立时间不足一年，故无具体财务数据，下为欣荣企业管理（深圳）有限公司股东信息：

　■

　三、交易标的基本情况

　淮南新街口百货有限公司成立于2013年11月，注册在淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场101-501（龙湖北路2号），法定代表人傅敦汛，注册资本1000万元整，公司主营业务为百货等相关业务。

　淮南新百最近一年又一期的主要财务指标单位：人民币元

　■

　淮南新百股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、协议主要内容

　1、出让方同意按照协议约定的条款及条件，将其在目标公司持有的共计100%的股权及其附随权益、义务全部转让予受让方。

　2、协议标的股权转让价款共计为人民币壹佰万元整（￥1,000,000）。

　3、股权转让价款由受让方以现金，通过银行转账方式向出让方支付。

　4、双方一致确认并同意，按照协议约定，有效完成本次股权转让后目标公司的股东变更为欣荣企业管理（深圳）有限公司。

　5、出让方、目标公司承诺自协议签订之日起10日内，办理本次股权转让所需之所有必要相关手续；并在协议签订之日起30日内，向目标公司所属地的工商局提交股东变更及目标公司章程修改的申请，并将受让方在目标公司所属地的工商局登记为目标公司股东。

　6、特别约定条款：

　1）受让方和目标公司不可撤销的向出让方承诺，自股权转让工商变更登记完成之日起三年内，受让方或目标公司分三批向出让方偿还全部出让方代为垫付的￥9,605.62万元垫付款，还款计划如下：

　■

　2）自股权转让工商变更登记完成之日起两年内（过渡期），双方同意目标公司现有高管、经营团队和关键员工应予以留任，出让方同意在过渡期内对受让方管理和经营目标公司提供必要的支持和协助。

　7、协议解除及违约赔偿责任

　如果任何一方（违约方）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　本协议其他事宜，按双方正式签署的《股权转让协议》相关条款履行各自权利及义务。

　五、本次出售子公司股权的目的及对公司的影响

　近年来，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。淮南新百于2014年开业至今，因受到上述不利因素的影响，一直处于亏损状况。另外，根据国务院颁发的《健康中国2030规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。对此，本公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老等大健康相关产业的布局，更加专注于大健康领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大的价值的战略设想。

　2017年一季度，随着齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入和并表，公司向医疗及养老等大健康领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。根据公司战略转型需求及结合淮南新百自身经营情况，本次交易有利于进一步提升公司业绩和减轻财务负担、有利于公司聚焦于更有发展潜力的医疗及养老等大健康相关行业，符合公司长远发展规划。公司未来将继续按照上述方法和原则推动经营和发展战略，为全体股东创造更高价值。

　本次交易完成后，淮南新百股权在转让后不再纳入公司合并报表范围。

　六、本次交易的授权事宜

　公司董事会同意该项股权出售事宜，并授权经营层办理签署与本次交易有关的《股权转让协议》等相关一切事宜。

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第十一次会议决议

　2、本次股权转让之独立董事意见

　3、《股权转让协议》。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2017年7月27日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2017-038

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次会议于2017年7月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2017年7月24日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人。公司独立董事陈枫先生因私出国，特书面委托独立董事杨春福先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　一、审议并通过了《关于出售子公司股权的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　有关本次交易的详细内容，请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于出售子公司股权的公告》（公告编号：临2017-039）

　二、备查文件

　1、南京新百第八届董事会第十一次会议决议；

　2、《股份转让协议》。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2017年7月27日